Fac Simile Verbale Di Assegnazione Beni ai Soci

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Verbale Di Assegnazione Beni Ai Soci

Quando una società decide di fare fuoriuscire beni dal proprio patrimonio a favore dei soci, il verbale assembleare è il documento che cristallizza la decisione e, spesso, costituisce esso stesso il titolo giuridico idoneo a produrre effetti verso terzi. Inquadrata civilisticamente, l’assegnazione può avvenire come distribuzione in natura di utili o riserve disponibili, come restituzione (totale o parziale) di conferimenti mediante riduzione reale del capitale, oppure nel contesto della liquidazione. Nelle società per azioni la distribuzione in natura si muove nel perimetro dell’art. 2433 c.c., che consente di distribuire soltanto utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato; nelle s.r.l. la regola è riflessa dall’art. 2478-bis c.c., che lega la decisione dei soci sull’utile alla previa approvazione del bilancio e alla tutela dell’integrità del capitale. Qualora l’assegnazione comporti il rimborso del capitale, entra in gioco la riduzione reale: per le s.p.a. è disciplinata dall’art. 2445 c.c., per le s.r.l. dall’art. 2482 c.c., con pubblicità al Registro delle imprese e sospensione dell’efficacia per il termine di opposizione dei creditori, salvo pagamento o garanzia.

La forma del verbale dipende dall’oggetto e dagli effetti dell’operazione. Se l’assegnazione comporta il trasferimento di diritti reali immobiliari o la cessione di un’azienda o di beni registrati, la deliberazione deve rivestire la forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata, a pena di nullità, ed essere resa opponibile con trascrizione nei registri immobiliari o annotazioni nei pubblici registri: è la stessa assemblea, verbalizzata dal notaio, a poter contenere le clausole traslative, oppure la delibera può essere attuata con separato atto esecutivo. Gli articoli 1350 e 2643 c.c. impongono il rispetto della forma scritta solenne e della pubblicità immobiliare; nella prassi notarile il verbale assembleare redatto in forma pubblica è strutturato in modo da valere come titolo per la trascrizione.

Sul piano fiscale l’assegnazione ai soci è, in via generale, una cessione di beni ai fini IVA per effetto dell’art. 2, comma 2, n. 6), del DPR 633/1972, con base imponibile parametrata al valore normale quando manchi un corrispettivo o sia incongruo, secondo i criteri dell’art. 9 TUIR; per taluni immobili operano le regole di alternatività tra IVA e imposta di registro e i relativi regimi di esenzione o imponibilità. L’Agenzia delle Entrate ha ribadito da tempo che l’assegnazione integra un’operazione imponibile, fornendo indicazioni operative su valore, documentazione e imposte indirette; tali profili devono trovare riscontro nel verbale, che di norma dà atto del criterio valutativo adottato e degli effetti tributari derivanti, anche ai fini della successiva fatturazione e delle imposte di registro, ipotecaria e catastale connesse all’eventuale trasferimento immobiliare.

Il contenuto sostanziale del verbale richiede una motivazione chiara sulla causa dell’assegnazione e sulla copertura patrimoniale: se la società distribuisce un bene in natura attingendo a utili o riserve, occorre attestare l’esistenza e la disponibilità delle poste distribuibili e il rispetto dei vincoli di legge; se si procede a riduzione reale del capitale, bisogna descrivere l’esubero del capitale rispetto al fabbisogno dell’impresa e fissare tempi ed effetti subordinandoli, quando previsto, al decorso del termine per l’opposizione dei creditori. Il verbale, inoltre, deve individuare in modo analitico il bene assegnato, indicarne il valore di riferimento e il criterio seguito per determinarlo, descrivere criteri di riparto e conguagli tra soci, fissare la data di trasferimento con la disciplina dei frutti e delle spese e, nel caso di immobili, dar conto delle dichiarazioni urbanistiche ed energetiche richieste dalla normativa speciale. Sul piano della procedura, nelle s.r.l. la decisione rientra nella competenza dei soci ai sensi dell’art. 2479 c.c. (salva diversa previsione dell’atto costitutivo); nelle s.p.a. si segue la competenza assembleare tipica degli artt. 2364 e seguenti per la distribuzione di utili e delle norme sulla riduzione del capitale quando occorra un rimborso. Nel verbale è opportuno dare evidenza ai profili di correttezza dell’operazione, specie quando il bene sia assegnato a un socio che riveste anche cariche gestorie o che esprima amministratori a lui vicini. La disciplina sul conflitto di interessi impone agli amministratori di dichiarare l’interesse e, ove necessario, di astenersi o motivare adeguatamente la convenienza dell’operazione; per le s.r.l. l’art. 2475-ter regola l’annullabilità dei contratti conclusi in conflitto, mentre nelle s.p.a. l’art. 2391 c.c. pretende trasparenza e motivazione delle scelte. Sul fronte assembleare resta ferma l’impugnabilità delle decisioni non conformi alla legge o all’atto costitutivo ai sensi dell’art. 2479-ter c.c., ragione per cui la verbalizzazione deve documentare convocazione regolare, quorum costitutivi e deliberativi, astensioni e, se del caso, pareri o relazioni a supporto del fair value.
Quando l’assegnazione riguarda immobili, il verbale notarile deve essere registrato e il trasferimento trascritto; il notaio cura il versamento delle imposte indirette dovute e la pubblicità immobiliare. Se l’assegnazione ha natura meramente distributiva di utili o riserve senza trasferimenti soggetti a pubblicità speciale, il verbale resta comunque titolo utile per la registrazione in termine fisso presso l’Agenzia delle Entrate, secondo le modalità e i modelli vigenti per i verbali di distribuzione, con oneri che si aggiungono agli adempimenti camerali. La combinazione tra registrazione fiscale e deposito al Registro delle imprese assicura data certa e opponibilità.
Agenzia delle Entrate

Sul versante contabile e tributario diretto, la società rileva l’uscita del bene al valore fiscalmente rilevante e gli eventuali effetti sul risultato (plusvalenza o minusvalenza) secondo le regole ordinarie, confrontando costo fiscalmente riconosciuto e valore normale; l’assegnazione può produrre effetti anche in capo al socio percettore, secondo la disciplina dei redditi di capitale o diversi a seconda dei casi. La scelta del valore normale rilevante per l’operazione, definito dall’art. 9 TUIR, deve essere motivata in verbale o in relazione illustrativa, specie quando si faccia riferimento a valori catastali o di mercato in operazioni agevolate.

Esempio di Verbale Di Assegnazione Beni Ai Soci

Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale di assegnazione beni ai soci.

Società: ____________________________ Forma: ____________________________ (S.r.l./S.p.A.) Capitale sottoscritto e versato: € ____________________________ Sede legale: ____________________________ C.F./P.IVA: ____________________________ REA: ____________________________.

Convocazione e costituzione
In data ______________ alle ore __________ in ____________________________ si riunisce l’assemblea ____________________________ (ordinaria/straordinaria; per S.r.l.: anche consultazione/consenso scritto ex art. 2479 c.c.) regolarmente convocata secondo ____________________________ (statuto/avviso/decisione dei soci/totalitaria). Assume la presidenza ____________________________ e funge da segretario ____________________________; (se l’operazione comporta il trasferimento di immobili, azienda o beni registrati, interviene il Notaio ____________________________ con studio in ____________________________, per la redazione in forma di atto pubblico/scrittura privata autenticata). Il presidente accerta identità e legittimazione dei presenti e dei rappresentati, nonché la regolare costituzione dell’adunanza e i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo statuto e dalla legge.

Presupposti civilistici e oggetto
È posto in discussione il punto all’ordine del giorno relativo all’assegnazione ai soci di beni appartenenti al patrimonio sociale. La proposta è formulata a valle di bilancio regolarmente approvato in data ______________, con utili realmente conseguiti e risultanti da tale bilancio ovvero con utilizzo di riserve disponibili nel rispetto degli artt. 2433 c.c. (per S.p.A.) e 2478-bis c.c. (per S.r.l.), (oppure come riduzione reale del capitale ai sensi degli artt. 2445 c.c. (S.p.A.) / 2482 c.c. (S.r.l.) per rimborso ai soci),( ovvero nell’ambito della liquidazione in sede di bilancio finale). Gli amministratori ____________________________ illustrano le ragioni economiche e la convenienza dell’operazione, attestando l’integrità del capitale e il rispetto dei vincoli legali e statutari.

Delibera di assegnazione
L’assemblea delibera di assegnare in favore del socio/dei soci ____________________________ i seguenti beni, individuati in modo analitico: per beni mobili si indicano marca, modello e matricola ____________________________; per beni immobili si indicano Comune, indirizzo, dati catastali (foglio, particella, subalterno), categoria, classe e rendita ____________________________, estremi di provenienza ____________________________; per azienda/ramo d’azienda si descrive il compendio con l’elenco dei beni, dei contratti e dei rapporti inclusi ____________________________. È attribuito al bene il valore di € ____________________________ determinato secondo il criterio ____________________________ (valore normale ex art. 9 TUIR / perizia / valori di mercato o catastali), con eventuali conguagli in denaro pari a € ____________________________ a carico/favore dei soci destinatari, pagabili entro ____________________________ alle condizioni ____________________________.

Copertura patrimoniale e condizioni di efficacia
La copertura avviene mediante utilizzo di ____________________________ (utile, riserve disponibili, riserva sovrapprezzo, altre riserve) ovvero mediante riduzione del capitale da € ____________________________ a € ____________________________, con dichiarazione che il capitale residuo non scende sotto i minimi di legge e statutari. In caso di riduzione reale, l’efficacia della presente delibera è sospesa per novanta giorni dall’iscrizione nel Registro delle imprese, ai sensi degli artt. 2445/2482 c.c., salvo che i creditori non si oppongano ovvero siano pagati o garantiti. Decorso il termine o definite le eventuali opposizioni, la delibera acquista piena efficacia.

Effetti traslativi, possesso e rischi
Il trasferimento della proprietà e del possesso, con assunzione di rischi, frutti e oneri da parte dei soci assegnatari, ha effetto dal ________________ ovvero, ove previsto, dal verificarsi delle condizioni sospensive sopra indicate. Eventuali pesi, vincoli e contratti in corso gravanti sui beni sono dichiarati come segue: ____________________________ e saranno oggetto di liberazione/accollo secondo gli accordi ____________________________.

Forma, trascrizioni e adempimenti pubblicitari
(Qualora l’assegnazione riguardi immobili, beni registrati o azienda/ramo d’azienda) Il presente verbale è redatto in forma di atto pubblico/scrittura privata autenticata e vale quale titolo per la trascrizione/annotazione nei pubblici registri competenti, ai sensi degli artt. 1350 e 2643 c.c. (immobili) e 2556 c.c. (azienda). Si conferisce mandato all’organo amministrativo e al Notaio perché provvedano alla registrazione in termine fisso, al deposito nel Registro delle imprese, alle trascrizioni, alle volture catastali e ad ogni formalità conseguente.

(Clausole immobiliari obbligatorie)
Per gli immobili assegnati si rendono le dichiarazioni di conformità catastale ai sensi dell’art. 29, comma 1-bis, L. 52/1985 come introdotto dall’art. 19, comma 14, D.L. 78/2010, attestando la corrispondenza dei dati catastali e, ove dovuta, della planimetria allo stato di fatto. Si dà atto dell’adempimento in tema di Attestato di Prestazione Energetica (APE) ai sensi del D.Lgs. 192/2005 e s.m.i., con consegna/ritiro dell’APE ovvero con indicazione dell’eventuale causa di esclusione ____________________________.

Trattamento fiscale e incarichi operativi
L’assemblea prende atto che l’assegnazione ai soci integra, in via generale, cessione di beni ai fini IVA ai sensi dell’art. 2, comma 2, n. 6), DPR 633/1972, con applicazione del regime IVA pertinente e, per gli immobili, del regime di alternatività con l’imposta di registro e con le imposte ipotecaria e catastale, secondo legge. Si incarica l’organo amministrativo di emettere o ricevere i documenti fiscali necessari (fattura/autofattura se dovuta), effettuare i versamenti e curare tutti gli adempimenti connessi, ivi inclusa l’eventuale opzione per regimi agevolativi di legge ove applicabili, con puntuale indicazione di presupposti e scadenze.

Conflitti di interesse e parti correlate
Eventuali amministratori o soci portatori di interesse dichiarano la natura, l’origine e la portata del proprio interesse ai sensi dell’art. 2391 c.c. (S.p.A.) e dell’art. 2475-ter c.c. (S.r.l.); ove occorra si astengono dalla votazione e sono illustrate le ragioni di convenienza per la società. Se applicabile, l’operazione è eseguita nel rispetto delle procedure sulle operazioni con parti correlate e delle eventuali policy interne ____________________________.

Mandato per l’esecuzione
Si conferiscono all’organo amministrativo i più ampi poteri per dare esecuzione alla presente delibera, sottoscrivere atti e dichiarazioni, definire conguagli, effettuare consegne e volture e compiere ogni formalità, con riparto delle spese, imposte e oneri a carico ____________________________.

Accettazione del socio assegnatario
Il/i socio/i destinatario/i ____________________________, nato/i a ____________________________ il _____________, C.F. ____________________________, residente/i in ____________________________, dichiara/no di accettare l’assegnazione come sopra deliberata e di prenderne possesso alla data indicata; per gli immobili si indicano anche il regime patrimoniale (comunione/separazione/altro) ____________________________ e, se coniugato, i dati del coniuge ____________________________. Sono esibiti i documenti di identità ____________________________ e i poteri di rappresentanza/procura, che si allegano.

Votazione, proclamazione e chiusura
Accertata la maggioranza richiesta dallo statuto e dalla legge, il presidente proclama approvata la delibera. Eventuali dichiarazioni, astensioni o opposizioni sono riportate testualmente: ____________________________. Null’altro essendovi da deliberare, l’adunanza è chiusa alle ore __________. Il verbale viene letto, approvato e sottoscritto.

Il Presidente: ____________________________ Il Segretario: ____________________________ Il Notaio (se presente): ____________________________.

Allegati
Elenco presenze e quote; descrizione tecnica e identificazione dei beni; perizia/relazione di stima; documentazione urbanistica, catastale e APE per immobili; attestazioni fiscali; copia documenti identità e procure; eventuale relazione organo di controllo/revisore.