Fac Simile Lettera Di Intenti Per Acquisto Azienda

In questa pagina è possibile trovare un fac simile lettera di intenti per acquisto azienda da scaricare e compilare.

Indice

Lettera Di Intenti Per Acquisto Azienda

La lettera di intenti che anticipa l’acquisto di un’azienda, o di un suo ramo, è il documento che delimita il perimetro della trattativa, consente al venditore di congelare l’interesse dell’acquirente e, nello stesso tempo, permette a quest’ultimo di svolgere la due diligence sapendo che l’oggetto non verrà ceduto a terzi all’ultima ora. Dal punto di vista giuridico resta un accordo pre contrattuale: se le parti vi inseriscono elementi essenziali (identità del complesso aziendale, prezzo, termini e modalità di pagamento) accompagnati dalla formula “ci obblighiamo a stipulare il contratto definitivo”, la lettera assumerà natura di preliminare ai sensi dell’articolo 1351 del codice civile, rendendo azionabile l’esecuzione in forma specifica ex articolo 2932; se, al contrario, la lettera si limita a esprimere la volontà di proseguire le negoziazioni e di analizzare i documenti contabili, il vincolo si restringe all’obbligo di buona fede dell’articolo 1337.

Un passaggio spesso sottovalutato è il rapporto con la disciplina dei trasferimenti d’azienda (articolo 2112 c.c. e decreto legislativo 18/2001): già nella fase di intenti vale la pena stabilire se l’acquirente subentrerà in tutti i rapporti di lavoro, se richiederà clausole di manleva o se pretenderà una riorganizzazione preventiva. Inserire tale indicazione fin dall’inizio consente alla parte cedente di attivare tempestivamente la procedura di consultazione sindacale che, se omessa, potrebbe poi rendere impugnabile il trasferimento.

Sul versante del contenuto la prassi professionale raccomanda di indicare, in maniera discorsiva ma puntuale, il perimetro degli asset: stabilimenti, marchi, software, avviamento, licenze e contratti chiave. Quanto più dettagliata sarà l’illustrazione, tanto minori diventeranno i margini di ambiguità in sede di due-diligence. È altrettanto importante fissare il meccanismo di determinazione del prezzo, che raramente può essere definitivo fin dalla lettera.

La riservatezza è la prima clausola “dura” della lettera: sancisce che le informazioni confidenziali, bilanci, banche dati clienti, formule di prodotto, rimangono segrete indipendentemente dall’esito della trattativa. Chi viola l’obbligo risponde in via contrattuale e, in caso di know-how, anche ex articolo 99 del Codice della proprietà industriale. A questa si affianca l’esclusiva: per un arco temporale definito, il venditore si impegna a non intrattenere negoziati paralleli, pena una penale calcolata spesso in misura pari ai costi sostenuti dall’acquirente più un importo forfettario che funge da deterrente. Quando il target appartiene a un gruppo straniero o l’operazione coinvolge settori sensibili (energia, difesa, tecnologie 5G), la lettera di intenti enuncia sin da subito l’assoggettamento alla disciplina golden power, spiegando che l’efficacia del contratto sarà subordinata al nulla osta della Presidenza del Consiglio dei ministri; in modo analogo, se la transazione supera le soglie europee o nazionali per il controllo delle concentrazioni, la chiusura verrà condizionata all’approvazione antitrust. In caso di inadempimento la parte lesa può invocare la responsabilità pre contrattuale per ottenere il rimborso dei costi di negoziazione e della due-diligence; se però la lettera è costruita come preliminare completo, il rimedio principale diventa l’azione di esecuzione in forma specifica, che consente di ottenere dal giudice una sentenza che tiene luogo del contratto di cessione d’azienda. Per limitare il contenzioso, i privati introducono quasi sempre una “break-up fee” che liquida anticipatamente il danno.

Quanto alla forma, la scrittura privata è sufficiente; l’autenticazione notarile diventa opportuna quando la lettera prevede già il versamento di caparre o acconti, poiché tali somme, se trasferite, impongono la registrazione entro venti giorni con imposta fissa (salvo che vi sia cessione di immobili, che comporta l’imposta proporzionale sul preliminare). La lettera può essere firmata digitalmente e scambiata via PEC, il che garantisce data certa ai sensi dell’articolo 21 del Codice dell’amministrazione digitale.

Esempio di Lettera Di Intenti Per Acquisto Azienda

Di seguito è possibile trovare un esempio di lettera di intenti per acquisto azienda.

LETTERA DI INTENTI

tra

<Ragione Sociale / Nome Cedente>, con sede in <indirizzo completo>, C.F./P. IVA <…>, rappresentata da <nome, qualifica> (“Cedente”)

<Ragione Sociale / Nome Cessionario>, con sede in <indirizzo completo>, C.F./P. IVA <…>, rappresentata da <nome, qualifica> (“Acquirente”).

1. Oggetto e finalità
Il Cedente, proprietario dell’azienda indicata al § 2, manifesta l’intenzione di cederla all’Acquirente; quest’ultimo dichiara il proprio interesse all’acquisto. La presente LoI stabilisce i principi e le condizioni essenziali entro cui proseguiranno le trattative e si svolgerà la due-diligence, nonché le clausole già vincolanti tra le Parti.

2. Descrizione sintetica dell’azienda
L’azienda oggetto di trattativa è costituita da:
– sede produttiva in <…>;
– marchio/i registrato/i “<…>”, brevetto n. <…>;
– contratti di fornitura e distribuzione indicati nell’Allegato A;
– n. <…> dipendenti disciplinati da CCNL <…>.

3. Parametri economici (non vincolante)
Prezzo indicativo: € <importo>, soggetto ad aggiustamento “locked-box” sulla base del bilancio intermedio al <data riferimento>. Pagamento previsto: <%> alla stipula notarile mediante bonifico irrevocabile, saldo a sei mesi con garanzia bancaria.

4. Cronoprogramma (non vincolante)
– avvio due-diligence entro dieci giorni dalla firma;
– completamento due-diligence entro <data>;
– firma contratto definitivo (“Atto di cessione”) non oltre <Long-Stop Date>.

5. Riservatezza (vincolante)
Le Parti manterranno confidenziali i dati scambiati per cinque anni dalla presente LoI; è vietato ogni uso diverso dall’esame dell’operazione, salvo consenso scritto dell’altra Parte.

6. Esclusiva (vincolante)
Fino al Long-Stop Date il Cedente non negozierà la cessione dell’azienda, in tutto o in parte, con terzi. In caso di violazione pagherà all’Acquirente una penale (break-up fee) di € <importo>, oltre al rimborso delle spese documentate.

7. Due-diligence (vincolante)
Il Cedente darà accesso a bilanci, libri sociali, contratti, asset IP e certificazioni. Se emergono passività straordinarie superiori a € <soglia>, l’Acquirente potrà recedere senza penali; in difetto di tali passività, l’eventuale recesso comporterà la penale di cui al § 6 a carico dell’Acquirente.

8. Dipendenti e art. 2112 c.c. (vincolante)
Le Parti riconoscono che, al closing, i rapporti di lavoro proseguiranno ex art. 2112 c.c. con l’Acquirente; la procedura di consultazione sindacale sarà avviata dal Cedente entro <data>.

9. Condizioni sospensive (vincolante)
L’efficacia degli obblighi vincolanti di cui ai §§ 5-7 è subordinata:
a) al rilascio di nulla osta Antitrust / golden-power ove richiesto;
b) all’assenza di eventi materiali avversi sull’azienda fino al closing.

10. Legge applicabile e foro / arbitrato (vincolante)
La LoI è regolata dal diritto italiano. Le controversie sulle clausole vincolanti saranno decise mediante arbitrato rituale della Camera Arbitrale di Milano, arbitro unico, sede Milano, lingua italiana.

11. Durata della LoI
La presente LoI entra in vigore alla data di ultima sottoscrizione e decadrà alla Long-Stop Date: dopo tale termine ogni obbligo cesserà, salvo quanto previsto ai §§ 5 e 6 che resterà efficace per la rispettiva durata.

12. Non vincolatività generale
Salvo quanto indicato espressamente come vincolante, la LoI non costituisce contratto preliminare né crea alcun diritto a pretendere la stipula dell’Atto di cessione.

Letto, approvato e sottoscritto in duplice originale.

Il Cedente

L’Acquirente

Allegati:
A) Elenco contratti strategici
B) NDA reciproco (se non già firmato)