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Indice
Accordo Di Riservatezza Con Fornitori
Nel momento in cui un’azienda affida a un fornitore parti del proprio processo, indipendentemente dal fatto che si tratti di sviluppare componenti, confezionare software custom, gestire campagne marketing o semplicemente prestare servizi di manutenzione, si apre un canale di scambio in cui circolano inevitabilmente informazioni sensibili: specifiche di prodotto, disegni tecnici, liste di prezzi riservati, proiezioni di mercato, dati su clienti, algoritmi proprietari, credenziali di accesso ai sistemi. La firma di un accordo di riservatezza dedicato al rapporto di fornitura non ha quindi un valore meramente formale, ma diventa il perno di un ecosistema di tutela che deve tener conto di tre piani distinti: la disciplina sui segreti commerciali codificata negli articoli 98 e 99 del Codice della proprietà industriale, la normativa europea sui dati personali e, non ultimo, le regole del nuovo Codice dei contratti pubblici che, dal 2023, incrociano la protezione del know-how con il diritto di accesso difensivo nelle procedure di gara.
Il primo profilo sostanziale riguarda la qualificazione delle informazioni da proteggere. Il legislatore italiano, recependo la direttiva 2016/943/UE, riconosce tutela rafforzata solo a dati che, oltre a non essere di dominio pubblico, abbiano valore economico in quanto segreti e siano oggetto di misure di protezione adeguate da parte dell’impresa che li possiede. Ciò implica che la committente, prima ancora di pretendere dal fornitore un obbligo di non-divulgazione, abbia formalmente classificato i propri materiali: etichette digitali, watermark, procedure di accesso granulare alle cartelle di progetto, verbali di consegna dei campioni. Senza quell’infrastruttura organizzativa, l’accordo di riservatezza rischia di restare un guscio privo di fondamento probatorio e, davanti a un giudice, la società potrebbe vedere negata la stessa qualifica di segreto commerciale.
La clausola chiave del contratto con il fornitore, dunque, definisce l’ambito delle “Informazioni riservate” partendo da un nucleo certo, i file o i disegni già marcati confidenziali, ma estendendosi anche a ciò che il fornitore possa desumere dall’osservazione dei processi produttivi o dall’accesso alle infrastrutture IT. Se, per esempio, il vendor manutiene linee di produzione automatizzate, le logiche PLC o il layout degli impianti diventano parte del patrimonio da preservare. Analogamente, in un servizio cloud su misura, la struttura del database, gli script di automazione o perfino le metriche di performance interne costituiscono confidenzialità da contrattualizzare. Limitare l’obbligo a quanto “etichettato” non basta, perché il confine fra dato esplicito e informazione implicita è sfumato e spesso la fuga di notizie avviene proprio attraverso piani e commenti non formalmente contrassegnati.
Una seconda coordinata è l’obbligo di non uso: la riservatezza non è solo silenzio, ma anche divieto di sfruttare le informazioni per finalità diverse dalla fornitura. L’azienda che acquista componenti stampati in 3D, per esempio, deve assicurarsi che il provider non impieghi le stesse geometrie per produrre pezzi destinati a un concorrente. Le tecniche additive rendono banale duplicare design proprietari; occorre allora che nel contratto il fornitore dichiari di non detenere diritti di sfruttamento e accetti un eventuale audit fisico o digitale per comprovare la distruzione dei file al termine del progetto. Solo se l’accordo prevede una licenza espressa, temporanea e circoscritta, il vendor potrà trattenere copie in archivio per esigenze di garanzia post-vendita.
Nel mondo dei servizi, l’impatto del GDPR aggiunge ulteriore complessità. Molte forniture comportano l’accesso a dati di clienti o dipendenti: pensiamo al call center esternalizzato, al consulente di business intelligence o al laboratorio che esegue test di qualità su campioni etichettati con codici di tracciabilità. In questi casi l’accordo di riservatezza deve integrare o rinviare a un atto di nomina a “responsabile del trattamento” ai sensi dell’articolo 28 del Regolamento. Ciò comporta istruzioni precise su finalità, durata, categorie di dati, misure di sicurezza, dai log di accesso alla crittografia in transito e a riposo, e un impegno del fornitore a sub-contrattare solo con soggetti a loro volta vincolati da clausole equivalenti.
Sul piano temporale, la durata dell’obbligo di segretezza con il fornitore si innesta su logiche diverse da quelle di un semplice NDA esplorativo. Spesso il rapporto di fornitura si protrae per l’intero ciclo di vita del prodotto o del servizio, sicché le informazioni rimangono strategiche ben oltre la consegna. Una prassi equilibrata prevede che la riservatezza duri per l’intera vigenza del contratto più un periodo aggiuntivo, di norma da tre a cinque anni, ad eccezione delle informazioni che integrano un segreto commerciale, le quali restano protette finché conservano i requisiti dell’articolo 98. Così si concilia l’esigenza di limitare il vincolo concorrenziale entro il tetto quinquennale dell’articolo 2596 del codice civile con il carattere potenzialmente illimitato di un vero trade secret.
La clausola sanzionatoria assume nel rapporto con i fornitori una funzione essenziale di deterrenza. Il committente può scegliere fra una penale fissa, parametrata al valore medio dell’ordine annuo, e una penale calcolata in percentuale sui ricavi che il fornitore dovesse realizzare grazie all’uso indebito dell’informazione. Nei settori ad alta specializzazione – farmaceutico, aerospaziale, semiconduttori – si tende a combinare i due criteri, prevedendo un importo minimo non riducibile dal giudice e la facoltà di agire per il maggior danno. Occorre però ricordare che, se il fornitore è una persona fisica o un’impresa individuale, la penale incassata dal committente dovrà essere assoggettata alla ritenuta del venti per cento prevista dall’articolo 25 del DPR 600/1973, con obbligo di certificazione dei compensi.
Un accordo di riservatezza efficace con i fornitori prevede infine strumenti di verifica. Il committente può riservarsi un diritto di audit periodico, on-site o da remoto, per controllare procedure di accesso, registri di sicurezza, piani di continuità operativa. Nelle filiere critiche, l’audit si estende ai sub-fornitori: è la risposta contrattuale al cosiddetto “effetto cascata”, per il quale un leak informativo in un nodo periferico del supply chain può propagarsi fino al committente. I recenti casi di compromissione software tramite fornitori SaaS hanno indotto molte aziende a implementare la clausola di “flow-down”, che impone l’obbligo di replica integrale delle regole di riservatezza lungo tutta la catena.
Esempio di Accordo Di Riservatezza Con Fornitori
Di seguito è possibile trovare un esempio di accordo di riservatezza con fornitori.
___________________ con sede legale in _____________________________________ – C.F./P. IVA___________________ , in persona del legale rappresentante pro‑tempore ___________________ (di seguito «Committente» o «Parte Divulgante»);
___________________ con sede legale in _____________________________________ – C.F./P. IVA ___________________, in persona del legale rappresentante pro‑tempore ___________________(di seguito «Fornitore» o «Parte Ricevente»).Committente e Fornitore, congiuntamente, «Parti».
1. Premessa e finalità
Il Committente ha affidato al Fornitore la realizzazione/erogazione di _______________________________________________________________________________________________ nell’ambito del contratto n. ___________________ del ___________________ (di seguito «Contratto di Fornitura»). Nell’esecuzione del Contratto di Fornitura il Committente renderà disponibili al Fornitore informazioni tecniche e commerciali riservate nonché potrà consentire l’accesso a propri sistemi e impianti. Il presente accordo («Accordo») disciplina la tutela di tali informazioni ai sensi degli artt. 98‑99 del Codice della proprietà industriale e del Regolamento (UE) 2016/679.
2. Informazioni Riservate
Si intendono «Informazioni Riservate» tutti i dati, documenti, disegni, campioni, specifiche, software, credenziali, logiche di processo, nonché qualunque informazione – scritta, orale o elettronica – contrassegnata come confidenziale o che, per natura e contesto, debba ragionevolmente ritenersi tale. Sono incluse le informazioni desunte dall’osservazione degli impianti del Committente o dagli output dei sistemi informativi accessibili al Fornitore.
3. Obblighi del Fornitore
Il Fornitore si impegna a:
-utilizzare le Informazioni Riservate esclusivamente per l’esecuzione del Contratto di Fornitura;
-conservarle con misure di sicurezza non inferiori a quelle previste dalle proprie policy di protezione dei dati di pari livello e, in ogni caso, adeguate ai sensi dell’art. 99 c.p.i.;
-limitare l’accesso alle sole persone e sub‑fornitori che necessitino di conoscerle per adempiere al Contratto, vincolandoli con obblighi di riservatezza equivalenti e garantendo la clausola di flow‑down;
-non riprodurre, copiare, decompilare, sottoporre a reverse engineering prototipi, disegni o software senza preventivo consenso scritto del Committente;
-non utilizzare le Informazioni Riservate a vantaggio proprio o di terzi né per sviluppare prodotti/servizi concorrenti;
-notificare entro 48 ore ogni violazione, perdita o accesso non autorizzato e cooperare per mitigarne gli effetti.
4. Esclusioni
Gli obblighi di cui all’art. 3 non si applicano alle informazioni che il Fornitore dimostri essere (i) già di dominio pubblico al momento della divulgazione; (ii) divenute pubbliche senza violazione del presente Accordo; (iii) legittimamente in suo possesso prima della divulgazione; (iv) autonomamente sviluppate senza impiego di Informazioni Riservate; (v) divulgate per obbligo di legge previa tempestiva comunicazione scritta al Committente.
5. Durata
Il presente Accordo entra in vigore alla data di ultima firma («Data di Efficacia») e resterà valido per tutta la durata del Contratto di Fornitura e per ___________________ anni successivi. Le Informazioni che costituiscono segreto commerciale resteranno coperte da riservatezza finché manterranno i requisiti di cui all’art. 98 c.p.i.
6. Audit e ispezioni
Il Committente potrà, previo preavviso di ___________________ giorni, effettuare audit presso le sedi del Fornitore o da remoto per verificare il rispetto del presente Accordo e delle misure di sicurezza. Il Fornitore faciliterà l’accesso ai locali, documenti e sistemi ragionevolmente necessari all’ispezione.
7. Restituzione e cancellazione
Alla scadenza del Contratto di Fornitura o su richiesta del Committente, il Fornitore restituirà o distruggerà tutte le Informazioni Riservate e le copie, certificandone per iscritto l’avvenuta distruzione, salvo sia necessaria una conservazione limitata per adempimenti di legge o garanzia post‑vendita (in tal caso resteranno comunque soggette a riservatezza).
8. Penale e risarcimento
La violazione degli obblighi comporta il pagamento, da parte del Fornitore, di una penale pari a €___________________per ciascuna violazione. Resta salvo il diritto del Committente di chiedere il risarcimento del maggior danno e di ottenere misure cautelari ai sensi degli artt. 124‑131 c.p.i.
9. Protezione dati personali
Qualora il Fornitore tratti dati personali per conto del Committente, le Parti sottoscriveranno l’allegato «Atto di nomina a Responsabile del trattamento» ai sensi dell’art. 28 GDPR, che forma parte integrante del presente Accordo.
10. Legge applicabile e foro
Il presente Accordo è regolato dalla legge italiana. Ogni controversia sarà devoluta alla competenza esclusiva del Tribunale di___________________ – sezione specializzata in materia d’impresa, ferma la possibilità di ricorrere a provvedimenti cautelari urgenti presso qualsiasi tribunale competente.
Firma delle Parti
Committente ___________________
Fornitore ___________________
Luogo e data: ________________
Fac Simile Accordo Di Riservatezza Con Fornitori Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello accordo di riservatezza con fornitori da scaricare. Il modulo accordo di riservatezza con fornitori compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile accordo di riservatezza con fornitori può essere convertito in PDF o stampato.
Modello Accordo Di Riservatezza Con Fornitori PDF Editabile
Di seguito viene messo a disposizione un fac simile accordo di riservatezza con fornitori PDF editabile.