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Indice
Contratto White Label
Un contratto white label è un accordo in cui un soggetto (fornitore) mette a disposizione un prodotto o un servizio che verrà commercializzato da un altro soggetto (partner) con il marchio di quest’ultimo. Dal punto di vista giuridico, di solito è un mix di licenza d’uso di diritti di proprietà intellettuale, fornitura/servizi continuativi e obblighi di qualità e conformità, incastonato dentro uno schema che può assomigliare a un contratto di distribuzione, di OEM, di fornitura di servizi IT o di produzione conto terzi.
La prima distinzione utile è proprio quella con altre figure contrattuali. Nel white label classico il cliente finale vede solo il marchio del partner, non quello del produttore/fornitore. Nel co-branding invece i marchi convivono. Nella produzione conto terzi pura, spesso la proprietà del marchio e del progetto è già del committente e il produttore si limita a fabbricare. In un contratto SaaS standard il fornitore eroga il servizio con il proprio brand, mentre nel SaaS white label consente al partner di “mascherare” il servizio con il proprio marchio, dominio, grafica, interfacce, pur restando dietro le quinte come effettivo gestore della piattaforma.
Dal punto di vista legale, il centro di un contratto white label sta nell’inquadramento dei diritti di proprietà intellettuale e del perimetro di utilizzo del brand. Occorre chiarire chi è titolare di che cosa: codice sorgente, marchi, design, database, know-how, contenuti. Il fornitore, di solito, concede al partner una licenza non esclusiva (o esclusiva per un certo territorio o segmento) ad usare la tecnologia, la formula produttiva o il servizio, ma non cede la proprietà dell’IP. Il partner, dal canto suo, autorizza il fornitore ad utilizzare il proprio marchio e gli elementi grafici necessari per personalizzare l’interfaccia o il prodotto, in un rapporto che è in sostanza una licenza inversa. Se non si disegna bene questo gioco di specchi, il rischio è che nascano equivoci su chi può usare cosa al termine del rapporto, su chi può servire altri clienti con soluzioni simili e su quanto il partner sia libero di staccarsi e rifare “in casa” un prodotto analogo.
Un altro punto centrale è la responsabilità verso il mercato e i clienti finali. In molti white label il partner è il solo soggetto visibile al pubblico, quello che figura nelle condizioni generali, nelle fatture, nelle informative privacy; i clienti credono di contrattare con lui e spesso ignorano l’esistenza del fornitore “dietro”. Questo ha implicazioni immediate: per la normativa consumeristica e commerciale, chi vende al cliente finale è normalmente responsabile della conformità del bene o del servizio, della garanzia legale, delle informazioni precontrattuali, del diritto di recesso se si tratta di B2C a distanza. Il contratto white label, allora, deve regolare come il fornitore supporta il partner su questi obblighi, se parte delle informazioni standard vengono fornite dal fornitore e semplicemente “rimarchiate”, come si gestiscono reclami e contestazioni. In mancanza di una disciplina chiara, il partner rischia di essere esposto in prima linea verso i clienti e di poter rivalersi sul fornitore solo a prezzo di contenziosi.
Nel settore dei prodotti fisici, specie alimentari, cosmetici o dispositivi, entrano poi in gioco normative settoriali su etichettatura, sicurezza del prodotto, tracciabilità. Il white label spesso serve proprio a permettere a una catena o a un’insegna di vendere prodotti “a marchio del distributore” fabbricati da altri. Ma chi mette il marchio sul prodotto assume, di regola, la veste di fabbricante o quantomeno di responsabile dell’immissione sul mercato, con tutte le conseguenze in termini di responsabilità da prodotto difettoso. È fondamentale che il contratto specifichi chi garantisce la conformità del prodotto a norme e standard, chi gestisce i richiami, chi sopporta il rischio di sanzioni amministrative e danni da prodotto difettoso, e come si ripartiscono i costi in caso di problemi. Le clausole di manleva e assicurazione in questi casi non sono un contorno, ma un elemento strutturale del bilanciamento dei rischi.
Quando il white label riguarda servizi digitali o software (piattaforme di ecommerce, CRM, gestionali, app), il quadro si arricchisce ulteriormente. Sul piano giuridico si intrecciano diritti d’autore sul software, licenze d’uso, service level agreement e normativa sulla protezione dei dati personali. Se il partner fa da front-end e il fornitore tratta i dati degli utenti finali, bisogna capire chi è titolare e chi è responsabile del trattamento ai sensi del GDPR, come vengono disciplinate le istruzioni, quali misure di sicurezza sono garantite, se i dati possono essere usati dal fornitore per finalità proprie e come viene gestita un’eventuale portabilità/migrazione dei dati in caso di cessazione del rapporto. Una pericolosa ambiguità, in molti schemi white label, è proprio sul “chi possiede” il database clienti: se non lo si regola, il partner può scoprire alla fine di non poter accedere liberamente ai propri dati o di non poterli utilizzare in autonomia fuori dalla piattaforma del fornitore.
Il tema della concorrenza e delle clausole di esclusiva è altrettanto sensibile. Un white label fortemente customizzato per un partner specifico di solito prevede almeno un’esclusiva di settore o di territorio: il partner punta a non trovarsi con concorrenti che usano lo stesso prodotto identico sotto marchi diversi, almeno in una certa area. Il fornitore, però, ha interesse a riutilizzare il proprio asset su più clienti. Giuridicamente occorre scrivere clausole di esclusiva che siano proporzionate e temporalmente limitate, anche per non incorrere in problemi antitrust, e che definiscano bene in quali ambiti il fornitore è libero di operare con prodotti simili o derivati e in quali no. La stessa cosa vale per le clausole di non concorrenza e di non sollecitazione: un partner può chiedere che il fornitore non si rivolga direttamente ai suoi clienti finali, ma imporre vincoli troppo ampi o indefiniti può renderle invalide.
Sul piano economico, il contratto deve chiarire con che logica si remunera il rapporto. Nel white label software è frequente un modello a canone ricorrente per user o per installazione, eventualmente combinato con fee di setup e personalizzazione; in altri contesti si lavora con sconti sulle forniture e ricarichi rivenduti al cliente finale. Da un punto di vista legale, più che la formula contabile interessa fissare con precisione cosa è compreso nel prezzo, come funziona l’adeguamento dei corrispettivi, quali sono le condizioni di fatturazione e pagamento, quali penali e interessi si applicano in caso di ritardo, come si gestiscono eventuali costi extra per modifiche richieste dal partner. È anche il punto in cui si può prevedere, in modo trasparente, se e come il partner ha diritto a margini minimi o a protezioni contro cambi di listino improvvisi.
Un contratto white label correttamente scritto non trascura i meccanismi di durata, rinnovo e recesso. Essendo di solito un rapporto continuativo, spesso legato a investimenti reciproci, ha senso prevedere una durata minima non irrisoria, meccanismi di rinnovo e termini di preavviso chiari. Va previsto che cosa accade alla cessazione: se il partner può continuare a usare il brand ma su altra tecnologia, se deve cessare subito ogni uso della soluzione del fornitore, che succede ai dati, ai domini, alle licenze. Nel software è tipico prevedere obblighi di collaborazione alla migrazione per un certo periodo, la messa a disposizione di esportazioni dei dati in formati standard e la cancellazione o anonimizzazione successiva. Nei prodotti fisici si ragiona su smaltimento scorte, cessazione ordinata dell’uso del marchio, definizione del destino di packaging e materiali promozionali.
Non meno importanti sono le clausole su qualità, livelli di servizio e rimedi in caso di malfunzionamenti. Se il partner mette la faccia, è naturale che chieda al fornitore garanzie minime sulla disponibilità del servizio, sui tempi di risposta, sui tempi di consegna, sulle condizioni di stoccaggio, sui controlli qualità. Da un punto di vista legale, si tratta di tradurre queste aspettative in obbligazioni e, quando il rapporto lo giustifica, in penali e crediti di servizio. Allo stesso tempo, il fornitore cercherà di limitare la propria responsabilità indiretta per danni consequenziali e perdita di profitto, lasciando in piedi indennizzi più circoscritti. Il bilanciamento tra queste esigenze è uno dei punti tipici della negoziazione.
Esempio di Contratto White Label
Di seguito è possibile trovare un esempio di contratto white label.
Tra
______________________________, con sede legale in ______________________________, C.F./P.IVA ______________________________, iscritta al Registro delle Imprese di __________________ al n. __________________, in persona del legale rappresentante pro tempore Sig./Sig.ra ______________________________, nato/a a __________________ il __________________, C.F. ______________________________, di seguito anche “Fornitore”;
e
______________________________, con sede legale in ______________________________, C.F./P.IVA ______________________________, iscritta al Registro delle Imprese di __________________ al n. __________________, in persona del legale rappresentante pro tempore Sig./Sig.ra ______________________________, nato/a a __________________ il __________________, C.F. ______________________________, di seguito anche “Partner”;
congiuntamente “le Parti” e singolarmente la “Parte”.
PREMESSO CHE
a) il Fornitore sviluppa/provvede/fornisce ______________________________ (descrizione sintetica del prodotto/servizio: es. una piattaforma software / servizi digitali / prodotti fisici __________________);
b) il Partner intende commercializzare detto prodotto/servizio con il proprio marchio e nella propria rete commerciale, in modalità “white label”;
c) le Parti intendono disciplinare con il presente contratto i termini e le condizioni del rapporto di fornitura “white label”;
tutto ciò premesso, che forma parte integrante e sostanziale del presente contratto, si conviene e si stipula quanto segue.
ART. 1 – OGGETTO
Con il presente contratto il Fornitore si impegna a mettere a disposizione del Partner, alle condizioni qui previste, il seguente prodotto/servizio “white label”: ______________________________ (descrizione dettagliata, es. piattaforma software, prodotti, componenti, ecc.), di seguito anche il “Prodotto” o il “Servizio”.
Il Partner è autorizzato a commercializzare il Prodotto/Servizio verso i propri clienti finali con il proprio marchio, logo e veste grafica, secondo le modalità di branding di cui al successivo articolo 3.
Resta inteso che il presente contratto non costituisce, salvo espressa diversa pattuizione scritta, rapporto di agenzia, rappresentanza, franchising o concessione di vendita in esclusiva, ma disciplina unicamente la fornitura del Prodotto/Servizio in modalità “white label”.
ART. 2 – PERSONALIZZAZIONE E BRANDING
Il Prodotto/Servizio sarà reso disponibile in versione personalizzata per il Partner, con uso del marchio, logo, denominazione e altri segni distintivi del Partner, secondo le specifiche grafiche e tecniche concordate tra le Parti e riepilogate nell’Allegato “A”.
Il Partner concede al Fornitore, a titolo gratuito e per tutta la durata del presente contratto, una licenza non esclusiva d’uso del proprio marchio e degli altri segni distintivi strettamente necessari alla personalizzazione del Prodotto/Servizio, esclusivamente per tale finalità.
Il Fornitore non potrà utilizzare i segni distintivi del Partner per altre finalità (promozionali, referenziali, ecc.) senza previo consenso scritto del Partner, salvo quanto eventualmente diversamente previsto nell’Allegato “A” o in specifici accordi separati.
ART. 3 – PROPRIETÀ INTELLETTUALE
La titolarità di ogni diritto di proprietà intellettuale e industriale relativo al Prodotto/Servizio, compresi a titolo esemplificativo software, codice sorgente, architettura, documentazione tecnica, know-how, brevetti, modelli e design, resta in ogni caso in capo al Fornitore, salvo quanto eventualmente diversamente previsto per singoli elementi espressamente indicati.
Il Partner rimane titolare esclusivo dei propri marchi, loghi, segni distintivi, contenuti proprietari e del proprio know-how commerciale.
Il Fornitore concede al Partner, per la durata del presente contratto e alle condizioni del presente atto, una licenza d’uso non esclusiva e non trasferibile del Prodotto/Servizio, limitata allo sfruttamento commerciale verso i clienti finali del Partner in modalità “white label” nel seguente territorio: ______________________________ (es. Italia / UE / territoriale definita).
È fatto espresso divieto al Partner di decodificare, decompilare, modificare, copiare o altrimenti intervenire sul codice o sulla struttura del Prodotto/Servizio, salvo quanto consentito da norme inderogabili e con esclusione di qualsiasi utilizzo concorrenziale.
ART. 4 – OBBLIGHI DEL FORNITORE
Il Fornitore si impegna a fornire il Prodotto/Servizio nelle modalità e nei tempi concordati, come meglio descritti nell’Allegato “B” (specifiche tecniche e/o Service Level Agreement).
Il Fornitore garantisce che il Prodotto/Servizio è conforme alle specifiche tecniche pattuite e, per quanto a sua conoscenza, alle normative applicabili al Prodotto/Servizio nel territorio di riferimento, nei limiti di quanto definito nel presente contratto e fatte salve eventuali norme speciali che restano a carico del Partner come soggetto che si presenta al pubblico.
Il Fornitore si obbliga a informare tempestivamente il Partner di eventuali modifiche, aggiornamenti, dismissioni o criticità che possano incidere sulla continuità o conformità del Prodotto/Servizio.
ART. 5 – OBBLIGHI DEL PARTNER
Il Partner si impegna a commercializzare il Prodotto/Servizio verso i propri clienti finali in conformità alla legge, alle normative di settore applicabili (in particolare, ove si tratti di consumatori, alla normativa a tutela del consumatore) e alle istruzioni tecniche fornite dal Fornitore.
Il Partner rimane l’unico soggetto contrattuale visibile ai clienti finali e, salvo diverso accordo scritto, sarà l’unica parte indicata nei contratti e nelle condizioni generali verso i clienti finali, assumendo ogni responsabilità diretta nei loro confronti.
Il Partner si impegna a non presentare ai clienti finali il Prodotto/Servizio in modo ingannevole o difforme dalle caratteristiche comunicate dal Fornitore e a non effettuare modifiche non autorizzate ai materiali informativi, alle interfacce o alle condizioni tecniche che possano incidere su sicurezza, prestazioni o conformità normativa.
ART. 6 – PREZZI E CONDIZIONI ECONOMICHE
Le condizioni economiche, i corrispettivi dovuti dal Partner al Fornitore e le relative modalità di pagamento sono indicate nell’Allegato “C”.
I prezzi potranno essere aggiornati alle condizioni e con le modalità specificate nel medesimo Allegato “C” (es. adeguamento periodico, indicizzazione, preavviso minimo).
Salvo diverso accordo, le fatture saranno emesse dal Fornitore con cadenza __________________ (mensile/trimestrale/altro) e dovranno essere pagate dal Partner entro __________________ giorni data fattura, a mezzo __________________ (bonifico bancario/altro).
Il ritardato pagamento comporterà l’addebito degli interessi moratori nella misura di legge o nella diversa misura indicata nell’Allegato “C”, fatta salva la facoltà del Fornitore di sospendere il servizio e/o risolvere il contratto in caso di mancato pagamento protratto, ai sensi dell’articolo 13.
ART. 7 – QUALITÀ, LIVELLI DI SERVIZIO E ASSISTENZA
Le Parti convengono che i livelli minimi di servizio (SLA), le modalità di erogazione del supporto tecnico e dell’assistenza al Partner, nonché i tempi di intervento e ripristino, siano disciplinati nell’Allegato “B”.
In caso di mancato rispetto degli SLA imputabile al Fornitore, potranno essere previsti, qualora concordati, specifici rimedi e/o penali, dettagliati nel medesimo Allegato.
Salvo diverso accordo, il supporto e l’assistenza al cliente finale sono prestati direttamente dal Partner, che potrà a sua volta interfacciarsi con il Fornitore nei limiti e con le modalità stabilite.
ART. 8 – RESPONSABILITÀ E MANLEVE
Nei rapporti interni tra le Parti, il Fornitore risponde dei danni diretti imputabili a dolo o colpa grave nella progettazione o fornitura del Prodotto/Servizio, nei limiti massimi di responsabilità eventualmente indicati nell’Allegato “C” e fermo restando quanto inderogabilmente previsto dalla legge.
Salvo diversa pattuizione, è esclusa, nei limiti consentiti dalla legge, la responsabilità del Fornitore per danni indiretti, consequenziali, perdita di profitto, perdita di dati o danni all’immagine del Partner derivanti dall’utilizzo del Prodotto/Servizio, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave.
Il Partner terrà indenne e manleverà il Fornitore da qualsiasi pretesa, contestazione, sanzione o danno proveniente da clienti finali o da terzi, che trovi causa in comportamenti, omissioni o violazioni imputabili al Partner (inclusa la violazione di normative consumeristiche, pubblicitarie, di settore o di privacy, ove applicabili).
Il Fornitore terrà indenne e manleverà il Partner da qualsiasi pretesa di terzi relativa a violazione di diritti di proprietà intellettuale sul Prodotto/Servizio, nei limiti e alle condizioni stabilite nel presente contratto, a condizione che il Partner comunichi tempestivamente tali pretese e consenta al Fornitore di gestire la relativa difesa.
ART. 9 – TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
Qualora l’esecuzione del presente contratto comporti il trattamento di dati personali, le Parti si impegnano a conformarsi alla normativa applicabile in materia (Regolamento (UE) 2016/679 – GDPR e normativa nazionale di recepimento).
Le Parti definiranno, in apposito accordo separato o nell’Allegato “D”, i rispettivi ruoli (titolare autonomo, contitolare, responsabile del trattamento) e i reciproci obblighi, in relazione ai dati dei clienti finali e agli altri dati trattati nell’ambito del Prodotto/Servizio.
In mancanza di diverso accordo scritto, il Partner si considera titolare autonomo dei dati dei propri clienti finali, mentre il Fornitore agirà quale responsabile del trattamento nei limiti dei servizi tecnici resi, nel rispetto di istruzioni documentate e con adeguate misure di sicurezza.
ART. 10 – CONFIDENZIALITÀ
Ciascuna Parte si impegna a mantenere riservate tutte le informazioni tecniche, commerciali o di altra natura, comunque apprese in occasione o a causa del presente contratto e qualificate come riservate o che per loro natura debbano ragionevolmente considerarsi tali.
L’obbligo di riservatezza rimarrà efficace per tutta la durata del presente contratto e per un periodo di ulteriori __________________ anni dalla sua cessazione, per qualsiasi causa intervenuta.
Sono escluse dall’obbligo di riservatezza le informazioni divenute di pubblico dominio senza violazione del presente contratto, quelle legittimamente acquisite da terzi senza vincoli di segretezza e quelle la cui comunicazione sia richiesta da legge, regolamento o ordine dell’autorità.
ART. 11 – DURATA
Il presente contratto ha durata di __________________ (es. 24/36 mesi) a decorrere dalla data di sottoscrizione o dalla diversa data indicata nel frontespizio e/o negli Allegati.
Allo scadere del periodo iniziale, il contratto si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di __________________, salvo disdetta di una delle Parti da comunicarsi all’altra Parte mediante raccomandata A/R o PEC con preavviso di almeno __________________ giorni rispetto alla scadenza.
ART. 12 – RISOLUZIONE
Fermo restando quanto previsto dall’art. 1453 c.c. e seguenti, ciascuna Parte potrà risolvere il presente contratto con effetto immediato, mediante comunicazione scritta, in caso di grave inadempimento dell’altra Parte, non sanato entro __________________ giorni dal ricevimento di apposita diffida ad adempiere.
Costituiscono, a titolo esemplificativo, gravi inadempimenti: il mancato pagamento protratto oltre __________________ giorni dalla scadenza; violazioni sostanziali degli obblighi di proprietà intellettuale; violazioni gravi della normativa privacy o di settore; uso del Prodotto/Servizio in violazione della legge o di diritti di terzi.
Ciascuna Parte potrà inoltre recedere con effetto immediato in caso di fallimento, liquidazione volontaria o coatta, concordato preventivo o altra procedura concorsuale a carico dell’altra Parte, ove ciò sia consentito dalla normativa applicabile.
ART. 13 – EFFETTI DELLA CESSAZIONE
Alla cessazione, per qualsiasi causa, del presente contratto:
a) cessa automaticamente la licenza d’uso del Prodotto/Servizio in favore del Partner, che dovrà cessare ogni ulteriore commercializzazione e uso, fatto salvo quanto necessario per adempiere a obblighi residui verso i clienti finali nel rispetto di eventuali periodi transitori concordati;
b) il Fornitore cesserà ogni utilizzo del marchio e dei segni distintivi del Partner per finalità di personalizzazione del Prodotto/Servizio;
c) le Parti concorderanno le modalità e i tempi di eventuale migrazione o restituzione dei dati del Partner e/o dei clienti finali, secondo quanto previsto nell’Allegato “D”;
d) restano salvi gli obblighi di pagamento maturati, nonché le pattuizioni che per loro natura sono destinate a sopravvivere (es. riservatezza, responsabilità, manleve, foro competente).
ART. 14 – CESSIONE DEL CONTRATTO
Salvo diverso accordo scritto, il Partner non potrà cedere a terzi, in tutto o in parte, il presente contratto o i diritti da esso derivanti senza il preventivo consenso scritto del Fornitore.
Il Fornitore potrà cedere il contratto a società del proprio gruppo o a terzi in caso di cessione/trasferimento di ramo d’azienda o operazioni straordinarie, previa comunicazione al Partner; in tal caso, il cessionario subentrerà in tutti i diritti e obblighi del Fornitore.
ART. 15 – LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.
Per qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, esecuzione, validità o efficacia del presente contratto sarà competente in via esclusiva il Foro di ______________________________, con esclusione di ogni altro foro concorrente.
In alternativa, le Parti potranno concordare di sottoporre le controversie alla competenza di un collegio arbitrale o a procedure di mediazione/ADR, da disciplinarsi in apposita clausola o accordo separato.
ART. 16 – DISPOSIZIONI FINALI
Il presente contratto annulla e sostituisce ogni precedente intesa, anche verbale, intervenuta tra le Parti sul medesimo oggetto.
Eventuali allegati (A, B, C, D, ecc.), sottoscritti dalle Parti, ne costituiscono parte integrante e sostanziale.
Qualsiasi modifica o integrazione al presente contratto dovrà risultare da atto scritto, sottoscritto da entrambe le Parti.
L’eventuale nullità o inefficacia di una o più clausole non comporterà la nullità dell’intero contratto, che continuerà a rimanere valido ed efficace per la parte residua.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo ______________________________, data __________________
Il Fornitore ____________________
Il Partner ____________________
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 c.c., il Partner e il Fornitore dichiarano di approvare specificamente le seguenti clausole: ______________________________ (indicare quelle eventualmente ritenute vessatorie: limitazioni di responsabilità, foro esclusivo, penali, ecc.).
Il Fornitore ____________________
Il Partner ____________________
Fac Simile Contratto White Label Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello contratto white label da scaricare. Il modulo contratto white label compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile contratto white label può essere convertito in PDF o stampato.
Fac Simile Contratto White Label PDF Editabile
Di seguito viene messo a disposizione un fac simile contratto white label PDF editabile.