Fac Simile Convocazione Assemblea per Rinnovo Cariche Sociali

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Convocazione Assemblea per Rinnovo delle Cariche Sociali

Il rinnovo delle cariche sociali costituisce uno degli adempimenti più delicati nella gestione di una società, visto che dall’organo amministrativo dipende l’intera gestione dell’impresa e la sua rappresentanza nei confronti dei terzi. La convocazione dell’assemblea chiamata a deliberare su questo tema deve pertanto rispettare regole precise, la cui violazione può esporre la società a conseguenze rilevanti sia sul piano della validità delle delibere sia sotto il profilo della responsabilità degli amministratori.

La competenza a deliberare sulla nomina e sulla revoca degli amministratori spetta all’assemblea dei soci, come stabilito dall’articolo 2479, secondo comma, n. 2, del codice civile per le SRL e dall’articolo 2364, primo comma, n. 2, per le SPA. Si tratta di una competenza inderogabile che non può essere sottratta all’assemblea e attribuita ad altri organi, trattandosi di una delle materie riservate dalla legge alla decisione collegiale dei soci. Nella SRL l’atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci vengano assunte anche mediante consultazione scritta o consenso espresso per scritto, ma per la nomina degli amministratori la forma assembleare resta la prassi largamente prevalente, in ragione dell’importanza della delibera e della necessità di garantire il confronto tra i soci.

Un primo aspetto da considerare riguarda la durata della carica amministrativa. A differenza di quanto previsto per le SPA, dove l’articolo 2383, secondo comma, del codice civile fissa un limite massimo di tre esercizi sociali, nelle SRL il legislatore non ha imposto alcun termine di durata per il mandato degli amministratori. La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 3312 del 2000, ha chiarito in modo inequivocabile che questa assenza di rinvio esprime la volontà del legislatore di consentire la nomina degli amministratori di SRL anche a tempo indeterminato, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo. Di conseguenza, l’obbligo di convocare l’assemblea per il rinnovo delle cariche sorge nei termini e con la periodicità stabiliti dallo statuto sociale, che può fissare una durata triennale, quinquennale o di qualsiasi altra entità.

Alla scadenza del mandato, gli amministratori cessanti restano in carica in regime di prorogatio fino a quando l’assemblea non abbia provveduto alla loro sostituzione. Durante la prorogatio gli amministratori conservano la pienezza dei poteri di gestione e rappresentanza, ma hanno l’obbligo di convocare senza indugio l’assemblea dei soci inserendo tra gli argomenti all’ordine del giorno il rinnovo delle cariche sociali. Il mancato adempimento di questo obbligo configura un’ipotesi di inerzia che può legittimare la convocazione dell’assemblea da parte dei soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2479, primo comma, del codice civile, oppure, nelle SPA, la richiesta di convocazione al tribunale ex articolo 2367 del codice civile.

Per quanto riguarda le modalità di convocazione, nella SRL si applica l’articolo 2479 bis del codice civile, il quale demanda all’atto costitutivo la disciplina delle forme dell’avviso, con l’unico vincolo che sia assicurata ai soci una tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In assenza di previsioni statutarie, la convocazione deve avvenire mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza all’indirizzo risultante dal registro delle imprese. L’avviso di convocazione deve indicare il giorno, l’ora e il luogo dell’assemblea nonché l’ordine del giorno, nel quale il punto relativo al rinnovo delle cariche deve essere formulato in modo chiaro e specifico, indicando se si tratta della nomina dell’amministratore unico, del consiglio di amministrazione, dell’eventuale collegio sindacale o del revisore legale.

L’assemblea si riunisce presso la sede sociale, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, ed è regolarmente costituita con la presenza di soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, deliberando a maggioranza assoluta. Per la nomina delle cariche sociali, l’articolo 2369, terzo comma, del codice civile vieta allo statuto di innalzare il quorum deliberativo in seconda convocazione, al fine di non ostacolare l’adozione di decisioni essenziali per il funzionamento della società. È opportuno che l’ordine del giorno includa anche la determinazione del compenso degli amministratori, qualora questo non sia già stabilito dallo statuto, poiché in assenza di delibera assembleare gli amministratori non possono autodeterminare il proprio emolumento.

Infine, entro trenta giorni dalla notizia della nomina, i nuovi amministratori devono chiederne l’iscrizione nel registro delle imprese ai sensi dell’articolo 2475, secondo comma, del codice civile. L’omessa o tardiva iscrizione espone gli amministratori alla sanzione amministrativa prevista dall’articolo 2630 del codice civile, che va da 103 a 1.032 euro, ridotta di un terzo se l’adempimento avviene entro sessanta giorni.

Esempio di Convocazione Assemblea per Rinnovo Cariche Sociali

Di seguito è possibile trovare un esempio di convocazione assemblea per rinnovo cariche sociali.

Oggetto: convocazione assemblea dei soci per rinnovo delle cariche sociali

Egregio Socio,

con la presente, ai sensi dell’art. 2479 bis del codice civile e delle disposizioni contenute nell’atto costitutivo della società, si comunica che l’Assemblea dei Soci della “____________________________________________________________ S.R.L.” è convocata per il giorno ____/____/________ alle ore ______:______, presso la sede sociale sita in ____________________________________________________________, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Scadenza del mandato dell’organo amministrativo attualmente in carica. Nomina del nuovo ☐ Amministratore Unico / ☐ Consiglio di Amministrazione per il periodo ______________________, determinazione dei relativi poteri e della forma di amministrazione.

2. Determinazione del compenso dell’organo amministrativo ai sensi dell’art. 2389 c.c.

3. Nomina del ☐ Collegio Sindacale / ☐ Sindaco Unico / ☐ Revisore legale dei conti per il periodo ______________________ e determinazione del relativo compenso (ove previsto o dovuto ai sensi dell’art. 2477 c.c.).

4. ________________________________________________________________________________

5. Varie ed eventuali.

Ove non si raggiungesse in prima convocazione il quorum costitutivo previsto dall’art. 2479 bis del codice civile e/o dall’atto costitutivo, l’Assemblea è sin d’ora convocata in seconda convocazione per il giorno ____/____/________ alle ore ______:______, nel medesimo luogo sopra indicato.

Si rammenta che, ai sensi dell’art. 2369, terzo comma, del codice civile, per la nomina alle cariche sociali in seconda convocazione non è consentito allo statuto di richiedere quorum deliberativi superiori alla maggioranza assoluta.

Si precisa che l’attuale organo amministrativo, nominato con delibera assembleare del ____/____/________, è in scadenza per decorso del termine previsto dall’atto costitutivo. Ai sensi dell’art. 2385 del codice civile, gli amministratori cessanti restano in carica fino alla nomina dei successori (regime di prorogatio).

I soci che intendano proporre candidature per le cariche sociali in scadenza sono invitati a far pervenire le proprie proposte alla società entro il giorno ____/____/________, al fine di consentire un’adeguata informazione a tutti gli aventi diritto prima dell’assemblea.

I soci che non possano intervenire personalmente hanno facoltà di farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta conferita ai sensi dell’art. 2479 bis del codice civile e dell’atto costitutivo. Si allega modulo di delega.

Considerata l’importanza degli argomenti all’ordine del giorno, si confida nella Sua cortese e personale partecipazione.

Distinti saluti.

L’Amministratore Unico / Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

____________________________________________

(nome, cognome e firma)

DELEGA DI RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Il/La sottoscritto/a ____________________________________________, nato/a a ________________________________ il ____/____/________, codice fiscale ______________________________________, nella sua qualità di socio/a della “____________________________________________________________ S.R.L.”, titolare di una partecipazione di nominali € __________________________ pari al ________% del capitale sociale,

DELEGA

il/la Sig./Sig.ra ____________________________________________, nato/a a ________________________________ il ____/____/________, codice fiscale ______________________________________, a rappresentarlo/a e a esercitare il diritto di voto in sua vece nell’assemblea dei soci della suddetta società convocata per il giorno ____/____/________ in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno ____/____/________ in seconda convocazione, con riferimento a tutti i punti posti all’ordine del giorno.

Istruzioni di voto (facoltative):

Punto 1 (Nomina organo amministrativo) ☐ Favorevole ☐ Contrario ☐ Astenuto
Punto 2 (Compenso organo amministrativo) ☐ Favorevole ☐ Contrario ☐ Astenuto
Punto 3 (Nomina organo di controllo/revisore) ☐ Favorevole ☐ Contrario ☐ Astenuto
Il/La delegante dichiara di essere a conoscenza del disposto dell’art. 2479 bis del codice civile e delle eventuali limitazioni previste dall’atto costitutivo in materia di rappresentanza in assemblea.

__________________________, lì ____/____/________

Il/La delegante

______________________________________ Il/La delegato/a (per accettazione)

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