In questa pagina è possibile trovare un fac simile lettera di intenti per joint venture da scaricare e compilare.
Indice
Lettera Di Intenti Per Joint Venture
La lettera di intenti che precede la costituzione di una joint venture svolge una funzione di cerniera fra la negoziazione preliminare e l’atto costitutivo vero e proprio. Dal punto di vista giuridico italiano, il documento rientra nell’area degli accordi pre contrattuali: se contiene clausole impegnative e se entrambe le parti lo firmano, assume la natura di contratto preliminare ai sensi degli articoli 1351 e 1326 del codice civile; se invece rimane una dichiarazione di proposito, comporta esclusivamente obblighi di correttezza e buona fede dettati dall’articolo 1337.
Per risultare efficace la lettera deve indicare gli elementi essenziali del futuro patto parasociale. In apertura identifica con precisione i partner e descrive l’obiettivo economico dell’operazione, sviluppo congiunto di un nuovo prodotto, penetrazione di un mercato estero, condivisione di diritti di proprietà intellettuale, precisando la forma giuridica che la joint venture assumerà, per esempio società di capitali partecipata pariteticamente oppure contratto di rete con soggettività. Subito dopo inserisce l’oggetto sociale provvisorio e la ripartizione indicativa delle partecipazioni, lasciando la definizione dei conferimenti di capitale o di beni alla documentazione definitiva.
I profili di governance richiedono un’attenzione particolare. La lettera anticipa la composizione del consiglio di amministrazione, il quorum per le decisioni strategiche e le materie riservate al voto unanime: questa anticipazione consente di verificare che le rispettive culture aziendali siano compatibili e riduce il rischio di stallo successivo. Accanto alla governance è opportuno indicare la politica dei dividendi, il metodo di determinazione dei prezzi infragruppo e i principi di transfer pricing, così da prevenire in radice possibili contestazioni fiscali in entrambi i Paesi, se l’operazione ha un profilo internazionale. Essenziale la clausola di riservatezza, che estende la tutela anche alle informazioni scambiate prima della costituzione dell’entità comune: il know-how trasmesso durante la due-diligence deve rimanere protetto indipendentemente dall’esito delle trattative. Parimenti rilevanti le clausole di non-sollecitazione del personale e di non-concorrenza limitata nel tempo e nello spazio, affinché il partner non sfrutti la fase esplorativa per appropriarsi di risorse chiave. La lettera di intenti prevede un termine di esclusiva: durante tale periodo nessuna parte può avviare discussioni concorrenti su un progetto analogo. La durata di questa finestra va commisurata alla complessità tecnica e regolatoria dell’operazione; troppo breve non consente analisi, troppo lunga immobilizza ingiustificatamente il partner. Onde dissuadere recesso arbitrario, si può inserire una penale parametrata alle spese di due-diligence o una clausola che obblighi a rimborsare i costi sostenuti dall’altra parte. I partner indicano la legge applicabile e il foro o l’arbitrato competente non soltanto per il contratto definitivo ma anche per le eventuali controversie attinenti alla lettera stessa. Se il progetto coinvolge più ordinamenti, si tende a scegliere l’arbitrato ICC o la Camera Arbitrale di Milano con la lingua inglese, soluzione che garantisce neutralità e uniformità rispetto all’accordo finale. Sul piano antitrust la lettera di intenti specifica che l’efficacia delle clausole vincolanti resta subordinata all’ottenimento delle autorizzazioni delle autorità garanti della concorrenza, nonché al nulla osta golden power se la joint-venture opera in settori strategici. Inserire questa condizione sospensiva evita che un eventuale diniego si traduca in inadempimento contrattuale.
Quanto alla forma, è sufficiente la scrittura privata, ma per progetti di alto valore le parti ricorrono alla firma notarile allo scopo di attribuire data certa opponibile ai terzi. Se l’accordo contiene il trasferimento immediato di somme o il versamento di una caparra confirmatoria, bisogna registrarlo entro venti giorni e corrispondere l’imposta di registro, che di regola è fissa ma diventa proporzionale se vi è conferimento di beni immobili o di partecipazioni qualificate.
Una volta firmata la lettera di intenti, la fase di due diligence deve concludersi entro il termine concordato, altrimenti l’esclusiva decade e ciascuna parte torna libera. Se uno dei partner interrompe le trattative senza valido motivo dopo aver sottoscritto una lettera contenente clausole vincolanti, l’altro può agire per responsabilità pre contrattuale e chiedere il risarcimento delle spese sostenute; se l’accordo è qualificabile come preliminare completo, potrà persino chiedere l’esecuzione in forma specifica e ottenere una sentenza che tenga luogo del contratto.
Esempio di Lettera Di Intenti Per Joint Venture
Di seguito è possibile trovare un esempio di lettera di intenti per joint venture.
LETTERA DI INTENTI PER LA COSTITUZIONE DI JOINT-VENTURE
(modello editabile – sostituire i campi in < >)
Tra
<Ragione sociale A>, con sede legale in < indirizzo >, iscritta al Registro Imprese di < > al n. < >, C.F./P. IVA < >, in persona del/la legale rappresentante < nome e cognome >, di seguito “Parte A”
e
<Ragione sociale B>, con sede legale in < indirizzo >, iscritta al Registro Imprese di < > al n. < >, C.F./P. IVA < >, in persona del/la legale rappresentante < nome e cognome >, di seguito “Parte B”.
Finalità della LOI
Le Parti intendono regolare la fase di negoziazione e definire i punti chiave di una futura joint-venture (di seguito “JV”), senza con ciò dar luogo a un vincolo definitivo salvo quanto espressamente indicato in questa LOI come “Vincolante”.
Premesse operative
Le seguenti premesse fanno parte integrante della LOI:
(i) i business plan preliminari condivisi in data <gg/mm/aaaa>;
(ii) il reciproco interesse a collaborare nello sviluppo, produzione e commercializzazione di <prodotto/servizio> nel territorio <area geografica>;
(iii) l’esigenza di regolamentare la riservatezza, l’esclusiva di trattativa ed il rimborso spese.
1. Struttura preliminare della JV (Non vincolante)
Forma giuridica prevista: <S.r.l./S.p.A./LLC/contratto di rete> secondo la legge <ordinamento scelto>.
Partecipazioni indicative: Parte A <XX %>, Parte B <YY %>.
Conferimenti ipotizzati: a) Parte A – <licenza tecnologia X, capitale € …>; b) Parte B – <rete vendita, impianti, capitale € …>.
Oggetto sociale provvisorio: <descrizione sintetica>.
Le Parti riconoscono che tali elementi potranno essere modificati nel contratto definitivo (“Contratto JV”).
2. Governance preliminare (Non vincolante)
Consiglio di Amministrazione: <n. membri> di cui <…> indicati da Parte A e <…> da Parte B.
Quorum rafforzato per: aumento capitale, licenza IP, accordi di distribuzione esclusiva, scioglimento JV.
3. Riservatezza (Vincolante)
Ogni informazione confidenziale scambiata resta di proprietà del soggetto comunicante e potrà essere usata esclusivamente ai fini della JV. L’impegno di non divulgazione dura cinque (5) anni dalla firma della LOI.
4. Esclusiva di negoziazione (Vincolante)
Le Parti convengono di non intraprendere trattative analoghe con terzi riguardanti <ambito/prodotto> nel territorio <…> sino al <data scadenza esclusiva>. Il mancato rispetto comporterà il pagamento di una penale pari a € <importo> oltre al risarcimento dei maggiori danni.
5. Costi e rimborso spese (Vincolante)
Ciascuna Parte sostiene i propri oneri; i costi comuni di due-diligence e consulenza (fino a € <plafond>) sono ripartiti al 50 %. Qualora la JV non si realizzi per recesso ingiustificato di una Parte, quest’ultima rimborserà all’altra le spese documentate.
6. Condizioni sospensive (Vincolante)
L’efficacia delle obbligazioni vincolanti resta subordinata a:
assenza di divieti o limitazioni imposti dalle Autorità Antitrust competenti;
rilascio di eventuali autorizzazioni golden power per i settori regolamentati;
completamento soddisfacente della due-diligence societaria, fiscale e IP entro il <gg/mm/aaaa>.
7. Durata della LOI e termine per la firma del Contratto JV
La LOI è efficace dalla data di ultima sottoscrizione (“Effective Date”) e cessa il <gg/mm/aaaa> (“Long-Stop Date”) se entro tale data non sarà stato firmato il Contratto JV. Gli articoli 3, 4, 5, 6, 9 e 10 restano validi anche dopo la cessazione.
8. Legge applicabile e soluzione delle controversie
La LOI è regolata dal diritto italiano. Ogni controversia sulle clausole vincolanti sarà definita mediante arbitrato rituale presso la Camera Arbitrale di Milano; sede dell’arbitrato Milano; lingua inglese; collegio di tre arbitri.
9. Dichiarazione di non vincolatività generale
Salvo quanto espressamente qualificato “Vincolante”, la presente LOI non costituisce contratto definitivo né obbligo di concludere la JV. Le Parti si impegnano tuttavia a negoziare in buona fede.
10. Intero accordo – Modifiche
La LOI sostituisce ogni precedente intesa verbale o scritta sul medesimo oggetto. Ogni modifica sarà valida solo se redatta per iscritto e sottoscritta da entrambe le Parti.
Letto, approvato e sottoscritto in duplice originale.
<Luogo>, <data>
Per Parte A
<Nome e Cognome> – <Qualifica>
Per Parte B
<Nome e Cognome> – <Qualifica>
Fac Simile Lettera Di Intenti Per Joint Venture Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello lettera di intenti per joint venture da scaricare. Il modulo lettera di intenti per joint venture compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile lettera di intenti per joint venture può essere convertito in PDF o stampato.
