In questa pagina è possibile trovare un fac simile lettera di intenti per costituzione società da scaricare e compilare.
Indice
Lettera Di Intenti Per Costituzione Società
La lettera di intenti che precede la costituzione di una nuova società serve a trasformare un’intesa ancora in formazione in un quadro giuridico riconoscibile, capace di guidare le parti attraverso la due diligence, la scelta della forma societaria e la stipula dell’atto costitutivo. In diritto italiano l’atto resta nella sfera pre contrattuale: se i soci designati lo firmano assieme e definiscono con sufficiente dettaglio oggetto sociale, apporti e quote, la lettera può assumere natura di contratto preliminare ai sensi degli articoli 1351 e 1326 del codice civile; se invece enuncia soltanto obiettivi programmatici, rimangono applicabili gli obblighi di correttezza previsti dall’articolo 1337. Decidere quale delle due funzioni attribuirle dipende dall’esigenza di vincolare subito le parti oppure di lasciar loro un margine di ripensamento.
Sul piano dei contenuti occorre anzitutto descrivere il progetto imprenditoriale che la costituenda società dovrà sviluppare, indicandone il mercato di riferimento e le linee di reddito previste. A seguire conviene fissare, seppure in termini provvisori, la forma giuridica prescelta: una S.r.l., disciplinata dall’articolo 2463, risponde alla gran parte delle start-up, mentre per operazioni che richiedano facile accesso al capitale di rischio si individuerà una S.p.A. regolata dagli articoli 2328 e seguenti. È utile specificare i conferimenti iniziali e la ripartizione percentuale del capitale, benché gli importi potranno essere assestati nell’atto notarile; ciò consente di chiarire le quote di controllo e il futuro assetto di voto prima di incorrere in spese di costituzione.
Il tema della governance va affrontato fin dalla lettera di intenti. Attribuire la presidenza, stabilire il numero degli amministratori, prevedere un comitato esecutivo o un sindaco unico permette di prevenire conflitti quando si tratterà di verbalizzare lo statuto. È buona pratica delimitare le materie che richiederanno unanimità, come aumenti di capitale non proporzionali, cessione di asset strategici o modifiche dell’oggetto sociale, affinché nessun socio minoritario si accorga solo a posteriori di avere perso potere di interdizione.
La lettera di intenti assume spesso clausole immediatamente vincolanti: la riservatezza, che tutela i documenti scambiati nelle verifiche patrimoniali; l’esclusiva temporanea, che impedisce alle parti di cercare soci alternativi; il rimborso spese, con cui si stabilisce chi sopporterà le parcelle notarili e i costi di consulenza se l’operazione naufraga. Inserire una penale a carico di chi si ritira senza giustificato motivo riduce il rischio che la trattativa diventi una vetrina per carpire dati sensibili.
La normativa antitrust e, per i settori regolati, la disciplina del golden power impongono di subordinare l’efficacia delle clausole più impegnative all’esito positivo dei controlli da parte delle autorità competenti. La formulazione tecnica è una condizione sospensiva, grazie alla quale un eventuale diniego non genera inadempimento ma estingue automaticamente l’impegno.
Quanto alla forma, la scrittura privata è sufficiente; la data certa si ottiene con sottoscrizione digitale o con deposito presso un notaio che, senza rogitare l’atto, appone il visto di registrazione. L’obbligo di registrare e pagare l’imposta fissa di duecento euro scatta soltanto se la lettera comporta il trasferimento immediato di denaro o beni quale caparra confirmatoria. Se i soci in pectore versano somme a titolo di acconto sul futuro capitale, la missiva perde la natura di semplice intesa e diventa un preliminare, soggetto alle stesse imposte di un conferimento di partecipazioni.
Le parti devono inoltre salvaguardare la futura denominazione sociale, depositando una verifica di unicità al Registro imprese, perché una ragione sociale libera al momento della lettera potrebbe risultare già occupata al momento del notaio. Anche la scelta della sede legale provvisoria merita attenzione: il tribunale competente per eventuali controversie è quello in cui la società nascerà, sicché vale la pena chiarirlo fin dall’avvio delle trattative.
Esempio di Lettera Di Intenti Per Costituzione Società
Di seguito è possibile trovare un esempio di lettera di intenti per costituzione società.
(Per la costituzione di [NewCo] – art. 1337 c.c.)
Data: ____________
Tra
[Partner A] ________________________________________, con sede in ________________________________________, C.F./P.IVA ____________________, rappresentata da [Nome, Cognome, qualifica], di seguito “Partner A”;
e
[Partner B] ________________________________________, con sede in ________________________________________, C.F./P.IVA ____________________, rappresentata da [Nome, Cognome, qualifica], di seguito “Partner B”;
(collettivamente le “Parti”).
1. Oggetto e finalità
Le Parti, con la presente Lettera di Intenti (“LOI”), manifestano la reciproca volontà di negoziare in buona fede la costituzione di una società di capitali denominata provvisoriamente “NewCo S.r.l.” (di seguito, “Società”), avente ad oggetto ______________________________ (es. sviluppo software, gestione impianti fotovoltaici, ecc.).
2. Principali termini preliminari
| Term Sheet | Contenuto indicativo |
|---|---|
| Forma giuridica | S.r.l. (o S.p.A.) con sede legale in __________________________ |
| Capitale iniziale | € ____________, sottoscritto pro-quota da PartnerA ___% e PartnerB ___% |
| Conferimenti | PartnerA: denaro € ________ / beni in natura (descrizione) – PartnerB: know‑how, licenze, ecc. |
| Governance | Consiglio di Amministrazione composto da n. ___ membri: ___ nominati da PartnerA, ___ da PartnerB; amministratore delegato condiviso |
| Ripartizione utili | In proporzione alle quote, salvo diversa delibera unanime |
| Sede operativa | ______________________________________________ |
| Business plan | Orizzonte ___ anni, allegato Bozza BP‑v1 (AllegatoA) |
3. Due Diligence
3.1 Le Parti avvieranno, entro ___ giorni dalla firma della LOI, una due diligence reciproca legale, fiscale e tecnica, da completarsi entro ___ giorni. Ciascuna si impegna a fornire documentazione veritiera e completa.
4. Esclusiva (No‑Shop)
4.1 Per la durata di ___ giorni dalla firma, le Parti si astengono dal negoziare con terzi la costituzione di entità concorrenti ovvero operazioni similari (“Periodo di Esclusiva”). La violazione comporta penale di € ____________.
5. Riservatezza
5.1 Le informazioni scambiate saranno trattate come Confidenziali e utilizzate solo ai fini della negoziazione; obbligo valido ___ anni, salvo quelle divenute di pubblico dominio.
6. Obblighi vincolanti e non vincolanti
6.1 Le Parti riconoscono che la presente LOI, salvo quanto previsto agli artt. 4, 5, 8, 9 e 10, non costituisce impegno giuridico a costituire la Società.
6.2 Gli articoli sopra richiamati sono vincolanti; gli altri hanno natura di intese di massima e potranno essere modificati nel Contratto Definitivo.
7. Contratto Definitivo e tempistica
7.1 Entro ___ giorni dal completamento della due diligence, le Parti si impegnano a negoziare e sottoscrivere un Contratto di Investimento e Statuto in forma notarile, contenente termini e condizioni definitivi.
7.2 In caso di mancato accordo entro ___ giorni, ciascuna Parte potrà recedere senza penali, salva la sopravvivenza degli artt. 4, 5, 9 e 10.
8. Spese
Ciascuna Parte sosterrà le proprie spese legali, fiscali e di consulenza. Le spese notarili di costituzione saranno a carico della Società al momento dell’atto.
9. Legge applicabile e foro competente
La presente LOI è regolata dalla legge italiana. Per le controversie relative agli articoli vincolanti è competente in via esclusiva il Foro di __________________________.
10. Miscellanea
10.1 Modifiche e integrazioni sono valide solo se in forma scritta e firmate da entrambe le Parti.
10.2 La LOI potrà essere sottoscritta in controparti e trasmessa via PEC/firma digitale con piena validità.
Letta, compresa e accettata.
Luogo ________________, data _____
Partner A
Partner B
Allegato A – Bozza Business Plan (versione ____)
Fac Simile Lettera Di Intenti Per Costituzione Società Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello lettera di intenti per costituzione società da scaricare. Il modulo lettera di intenti per costituzione società compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile lettera di intenti per costituzione società può essere convertito in PDF o stampato.
