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Indice
Perizia di Stima Scissione
La perizia di stima in ambito di scissione è una relazione tecnica redatta da un professionista indipendente che attribuisce un valore, o verifica la congruità di valori, connessi all’operazione di scissione. Nella pratica può assumere funzioni diverse, e questa distinzione è fondamentale perché cambia chi la redige, come viene approvata e quando è obbligatoria. In un primo caso la “perizia” coincide, o si sovrappone, alla relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio (tipica delle operazioni di fusione e applicabile anche alla scissione per rinvio), cioè il documento che serve a verificare se il rapporto con cui vengono assegnate azioni/quote della beneficiaria ai soci della scissa è ragionevole e giustificato rispetto ai valori economici in gioco. In un secondo caso, molto frequente nella prassi, la perizia è una stima del compendio scisso (ramo d’azienda o insieme di beni e rapporti) che supporta le scelte di progetto e di atto, la determinazione del capitale e delle riserve della beneficiaria (soprattutto se già esistente), la gestione dei conguagli e degli assestamenti tra data di riferimento e data di efficacia. In un terzo caso, più “formalizzato”, la relazione viene resa giurata davanti a Cancelleria o Notaio per conferire maggiore forza probatoria, spesso su richiesta di enti finanziatori, controparti, organi di controllo o per esigenze di governance, pur non essendo sempre un adempimento strettamente imposto dalla norma.
Quando la perizia è obbligatoria dipende dalla struttura della scissione. La disciplina della scissione rinvia in parte alle regole della fusione, quindi in linea generale il pacchetto documentale può includere situazioni patrimoniali, relazioni degli amministratori e, dove previsto, relazioni degli esperti. Però esistono ipotesi di semplificazione (tipicamente scissioni proporzionali “lineari”, specie con beneficiaria di nuova costituzione e senza trattamenti particolari o meccanismi complessi) in cui la legge consente di non predisporre alcuni elaborati che altrimenti sarebbero richiesti. In questi casi la “perizia” non scompare necessariamente: semplicemente può non essere un requisito legale imprescindibile, ma resta spesso consigliata o richiesta come presidio di trasparenza e tutela, soprattutto se il compendio scisso è rilevante, se ci sono debiti finanziari, se sono coinvolti creditori sensibili o se il patrimonio trasferito include immobilizzazioni significative, contenziosi o passività potenziali.
Dal punto di vista dei contenuti, una perizia di stima in contesto di scissione deve essere leggibile e difendibile. In genere parte dall’incarico e dall’indipendenza del perito, identifica con precisione società partecipanti e tipo di scissione (parziale/totale, proporzionale/asimmetrica, beneficiaria preesistente o newco), definisce la data di valutazione e chiarisce la finalità (supporto al progetto, supporto al rapporto di cambio, supporto alla configurazione patrimoniale della beneficiaria, supporto a banche o terzi). Poi descrive il perimetro del compendio trasferito, includendo beni materiali, beni immateriali, crediti, debiti, fondi, contratti, autorizzazioni, personale (quando rilevante anche ai fini dell’art. 2112 c.c.), garanzie e contenziosi, perché proprio su questi elementi si concentra il rischio di ambiguità e contestazioni. La parte valutativa espone le fonti documentali usate (bilanci, contabilità infrannuale, inventari cespiti, contratti, perizie immobiliari di supporto, riconciliazioni debiti/crediti, estratti conto, piani industriali se utilizzati) e chiarisce quali verifiche sono state svolte e quali no, evitando che la relazione venga interpretata come revisione contabile o due diligence completa se non lo è.
Quanto ai criteri, la perizia può basarsi su un approccio patrimoniale (valori contabili rettificati o valori correnti degli asset e delle passività), su un approccio reddituale/finanziario (capacità del ramo di generare risultati e flussi futuri, attualizzati) oppure, quando esistono dati comparabili, su un riscontro di mercato. La scelta non è “libera” in senso astratto: deve essere coerente con la natura del compendio. Un ramo operativo con contratti, margini e prospettive può richiedere una logica reddituale o un mix; un compendio prevalentemente immobiliare o impiantistico spesso viene stimato con criteri patrimoniali supportati da perizie specifiche; un compendio con forte componente intangibile richiede particolare attenzione nella motivazione dei valori e nelle assunzioni. In ogni caso, la relazione deve chiudersi con un valore sintetico (o con un range motivato, se ammesso dal contesto), con l’esplicitazione dei limiti e delle assunzioni, e con una dichiarazione circa la coerenza di quel valore con l’operazione come strutturata, ad esempio evidenziando come verranno gestiti gli assestamenti tra data della situazione patrimoniale di riferimento e data di efficacia della scissione, e come verranno trattate eventuali sopravvenienze attive/passive o differenze inventariali.
Un punto critico, spesso sottovalutato, è l’interazione tra perizia e allocazione delle passività nel progetto/atto di scissione. Nella scissione, se una passività non è chiaramente attribuita, possono attivarsi meccanismi di responsabilità solidale tra società coinvolte nei limiti previsti dalla legge. Per questo la perizia, pur non sostituendo il progetto, dovrebbe essere coerente con il modo in cui il progetto “disegna” la ripartizione di debiti, fondi rischi, contenziosi e garanzie, e dovrebbe segnalare le aree in cui la destinazione non è univoca o dipende da eventi futuri, proponendo criteri di gestione e conguagli. In pratica, la perizia serve anche a ridurre la probabilità che, dopo la scissione, scissa e beneficiaria litigino su “chi si prende cosa”. Quanto alla forma “giurata”, il giuramento non trasforma automaticamente la relazione in un atto pubblico, ma rafforza il profilo formale e può avere peso in sede di interlocuzione con terzi. Va però compreso che la responsabilità del perito non deriva solo dal giuramento: deriva anche dall’inadempimento contrattuale, dall’eventuale responsabilità professionale e, nei casi più gravi, da profili penali in caso di dichiarazioni consapevolmente false. Per questo, nella prassi, il perito qualifica con precisione l’ambito dell’incarico, evita formulazioni assolute non sostenibili, allega tabelle e riconciliazioni, e conserva le carte di lavoro.
Esempio di Perizia Di Stima Per Scissione
Di seguito è possibile trovare un esempio di perizia di stima per scissione.
RELAZIONE GIURATA DI STIMA
ai sensi degli artt. 2506-bis e 2506-ter c.c. e, ove applicabile, art. 2343 c.c. (oppure 2465 c.c. / 2343-ter e 2343-quater c.c.)
del compendio/ramo d’azienda/beni e rapporti giuridici oggetto di assegnazione in sede di scissione
TRIBUNALE DI ______________________________ (se giurata avanti al Tribunale)
oppure Giuramento avanti a Notaio ______________________________ (se previsto)
Perito stimatore: Dott./Dott.ssa ______________________________, nato/a a ______________________________ il ______________________________, C.F. ______________________________, iscritto/a all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di ______________________________ al n. ________, iscritto/a al Registro dei Revisori Legali n. ______________________________, con studio in ______________________________, via ______________________________ n. ________, PEC ______________________________, e-mail ______________________________.
Società scissa (Scindenda): ______________________________ (forma: S.p.A./S.r.l./altro), sede ______________________________, C.F./P.IVA ______________________________, REA ______________________________, iscritta al Registro Imprese di ______________________________ n. ______________________________.
Società beneficiaria: ______________________________ (forma: S.p.A./S.r.l./altro), sede ______________________________, C.F./P.IVA ______________________________, REA ______________________________, iscritta al Registro Imprese di ______________________________ n. ______________________________, oppure “di nuova costituzione” con statuto allegato.
Operazione: scissione ______________________________ (parziale/totale) e ______________________________ (proporzionale/non proporzionale/asimmetrica) con assegnazione del compendio/ramo d’azienda ______________________________ alla beneficiaria.
Data di riferimento della stima: ______________________________ (la “Data di Valutazione”).
Data di efficacia civilistica prevista: ______________________________ (salvo quella ex art. 2506-quater c.c.).
Normativa contabile di riferimento: ______________________________ (OIC/IFRS; bilanci civilistici; contabilità gestionale).
1. PREMESSE
1.1 Oggetto dell’incarico
Con incarico conferito in data ______________________________ da ______________________________ (organo amministrativo/assemblea/altro) della Società ______________________________, il sottoscritto perito è stato incaricato di redigere una relazione di stima avente ad oggetto la valorizzazione del seguente compendio oggetto di scissione: ______________________________ (di seguito, il “Compendio Scisso” o “Ramo”).
La stima è finalizzata a supportare l’operazione di scissione e, ove ricorrano i presupposti, a soddisfare gli obblighi di legge connessi al trasferimento/assegnazione di beni e rapporti e al correlato assetto patrimoniale e/o all’eventuale aumento di capitale della beneficiaria (e/o costituzione della beneficiaria), in coerenza con la disciplina applicabile (S.p.A. / S.r.l.).
1.2 Indipendenza e dichiarazioni del perito
Il perito dichiara:
di non trovarsi in situazioni di incompatibilità o conflitto di interessi con le società partecipanti o con soggetti che possano influenzare l’indipendenza di giudizio;
di possedere competenze professionali adeguate all’incarico;
di aver svolto le attività secondo scienza e coscienza, sulla base dei documenti e delle informazioni ricevute, nonché delle verifiche ritenute ragionevoli ai fini della presente relazione.
2. NORMATIVA DI RIFERIMENTO E AMBITO DI APPLICAZIONE
La presente relazione è redatta con riferimento all’operazione di scissione disciplinata dagli artt. 2506 e seguenti c.c., con particolare riguardo agli artt. 2506-bis e 2506-ter c.c. e ai richiami alla disciplina del progetto di fusione.
Ove la scissione comporti, secondo la concreta struttura dell’operazione e la forma societaria della beneficiaria, un aumento di capitale liberato mediante attribuzione di elementi patrimoniali (beni/rapporti/ramo) con valorizzazioni rilevanti, la presente relazione potrà assumere anche valenza di perizia/relazione ex art. 2343 c.c. (S.p.A.) ovvero ex art. 2465 c.c. (S.r.l.), o rientrare nei casi di applicazione delle procedure alternative previste dalla legge (es. 2343-ter e 2343-quater c.c.), se deliberatamente adottate e compatibili.
Resta inteso che la qualificazione giuridica specifica della presente relazione (2343/2465/altre) dipende dalla struttura dell’operazione, dalle delibere sociali e dalla forma della beneficiaria; tali elementi sono richiamati nella sezione 4.
3. DOCUMENTAZIONE ESAMINATA, ATTIVITÀ SVOLTE E LIMITI
3.1 Documentazione ricevuta ed esaminata
Ai fini della presente relazione il perito ha esaminato, tra l’altro:
progetto di scissione in bozza/versione ______________________________;
statuti e visure camerali delle società partecipanti;
bilanci degli esercizi ______________________________ e situazioni contabili infrannuali al ______________________________;
situazione patrimoniale/contabile del Compendio Scisso alla Data di Valutazione (o data prossima), con dettaglio attivo/passivo;
inventari cespiti e ammortamenti, libro beni ammortizzabili, eventuali perizie immobiliari/patrimoniali preesistenti;
contratti principali relativi al Ramo (clienti/fornitori/finanziamenti/locazioni/assicurazioni/licenze);
elenco e inquadramento del personale addetto (se trasferito) e informazioni su TFR, ferie e ratei;
contenziosi, passività potenziali, garanzie e impegni;
altra documentazione: ______________________________.
L’elenco documentale analitico è riportato in Allegato ______________________________.
3.2 Attività svolte e procedure
Il perito ha svolto colloqui con ______________________________, ha effettuato riscontri documentali, riconciliazioni contabili a campione e verifiche di coerenza tra informazioni gestionali e contabili, nei limiti del mandato e senza svolgere un incarico di revisione legale o due diligence completa.
3.3 Limitazioni e assunzioni
La presente valutazione si basa sulle informazioni fornite dalle società, ritenute attendibili a seguito dei riscontri svolti. Eventuali omissioni o inesattezze rilevanti potrebbero incidere sui risultati. Gli scenari previsionali (se utilizzati) riflettono ipotesi ragionevoli alla Data di Valutazione ma restano soggetti a incertezza.
4. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE DI SCISSIONE E DEL COMPENDIO SCISSO
4.1 Società partecipanti
La Società Scindenda ______________________________ svolge attività di ______________________________. La Società Beneficiaria ______________________________ svolge/ svolgerà attività di ______________________________.
4.2 Tipologia di scissione e modalità di assegnazione
L’operazione è qualificata come scissione ______________________________ (parziale/totale) e ______________________________ (proporzionale/non proporzionale/asimmetrica), con assegnazione del Compendio Scisso alla Beneficiaria.
L’assegnazione delle azioni/quote della Beneficiaria avverrà secondo i criteri indicati nel progetto di scissione, con rapporto di cambio pari a ______________________________ e conguagli in denaro ______________________________ (assenza/presenza, limiti e modalità).
4.3 Perimetro del Compendio Scisso
Il Compendio Scisso è costituito da ______________________________ (ramo d’azienda / beni e rapporti / assets specifici), comprendente:
beni materiali: ______________________________;
beni immateriali: ______________________________ (marchi, software, licenze, autorizzazioni, avviamento se pertinente);
crediti e disponibilità: ______________________________;
debiti e fondi: ______________________________;
contratti e rapporti giuridici: ______________________________;
personale: ______________________________ (con richiamo all’art. 2112 c.c., se applicabile);
contenziosi/passività potenziali: ______________________________.
L’elenco analitico delle poste trasferite è in Allegato ______________________________.
5. CRITERI E METODOLOGIE DI VALUTAZIONE
5.1 Scopo della valutazione e standard adottati
La valutazione è condotta con l’obiettivo di stimare il valore economico del Compendio Scisso alla Data di Valutazione, ai fini dell’operazione di scissione. A fini di best practice, la stima è svolta secondo criteri comunemente accettati in ambito aziendale e, ove opportuno, in coerenza con principi valutativi nazionali e internazionali (PIV/IVS) in quanto compatibili.
5.2 Approcci valutativi considerati
Sono stati considerati, ove applicabili: approccio patrimoniale (valori correnti degli attivi e passivi), approccio reddituale/finanziario (capacità di generare redditi/flussi), approccio di mercato (multipli/benchmark).
In funzione della natura del Compendio Scisso e della disponibilità dei dati, il perito ha adottato il/i seguente/i metodo/i:
Metodo principale: ______________________________;
Metodo di controllo: ______________________________;
Motivazioni della scelta: ______________________________.
6. DETERMINAZIONE DEL VALORE DEL COMPENDIO SCISSO
6.1 Base contabile di partenza
La base di partenza è rappresentata dalla situazione patrimoniale del Compendio Scisso al ______________________________ (Data di Valutazione o data prossima), predisposta dalla società e allegata sub ______________________________, sinteticamente riepilogata come segue:
Attivo Euro ______________________________
Passivo Euro ______________________________
Patrimonio netto contabile del Compendio Euro ______________________________
6.2 Rettifiche di stima e valori correnti
Sono state effettuate le seguenti rettifiche (descrivere in modo puntuale criteri e risultati, con rinvio a tabelle in allegato):
immobilizzazioni immateriali: criteri di valutazione e adeguamenti Euro ______________________________;
immobili/impianti/macchinari/attrezzature: criteri, perizie di supporto, valori correnti Euro ______________________________;
rimanenze: criteri di valorizzazione e obsolescenze Euro ______________________________;
crediti: svalutazioni prudenziali Euro ______________________________;
fondi rischi e oneri / passività potenziali: Euro ______________________________;
debiti finanziari e altri debiti: riconciliazioni e criteri Euro ______________________________;
TFR/ratei/passività verso personale: Euro ______________________________;
contratti onerosi/benefici: Euro ______________________________;
fiscalità differita/anticipata (se pertinente): Euro ______________________________.
Il dettaglio analitico è riportato nelle Tabelle 1–__ in Allegato ______________________________.
6.3 Avviamento (se rilevante) e/o componenti immateriali non iscritte
Qualora il Compendio Scisso rappresenti un ramo in funzionamento e risulti appropriato stimare una componente di avviamento, il perito ne dà evidenza con metodologia ______________________________ e motivazione ______________________________. In alternativa, si precisa che non si riconosce avviamento per le seguenti ragioni: ______________________________.
6.4 Sintesi: patrimonio netto rettificato e valore stimato
A seguito delle rettifiche, il valore economico del Compendio Scisso alla Data di Valutazione risulta il seguente:
Valore dell’attivo a valori correnti Euro ______________________________
Valore del passivo a valori correnti Euro ______________________________
Patrimonio netto rettificato (K) Euro ______________________________
Eventuale componente reddituale/avviamento (se applicata): Euro ______________________________
VALORE ECONOMICO STIMATO DEL COMPENDIO SCISSO (W): Euro ______________________________
(in lettere: Euro ______________________________/00)
7. COERENZA CON L’OPERAZIONE DI SCISSIONE E ATTESTAZIONI
In relazione alla struttura dell’operazione e alle delibere previste, il perito attesta che:
il valore del Compendio Scisso stimato è coerente con i criteri di assegnazione previsti nel progetto di scissione;
ove l’operazione comporti aumento di capitale della Beneficiaria (o costituzione con capitale) mediante assegnazione del Compendio Scisso, il valore attribuito ai fini dell’operazione è almeno pari all’ammontare nominale dell’aumento di capitale e dell’eventuale sovrapprezzo (ove previsti), secondo i requisiti di legge applicabili;
eventuali assestamenti tra data contabile di riferimento e data di efficacia civilistica della scissione saranno regolati secondo ______________________________ (meccanismo di conguaglio/aggiustamento), come previsto nel progetto/atto.
8. CONCLUSIONI
Sulla base dei documenti esaminati, delle informazioni acquisite e delle metodologie adottate, il sottoscritto perito stima che il valore economico del Compendio Scisso oggetto di assegnazione in sede di scissione è pari a:
Euro ______________________________
(in lettere: Euro ______________________________/00)
La presente relazione è redatta per gli scopi indicati e non può essere utilizzata per finalità diverse senza preventiva valutazione del perito.
Luogo ______________________________, data ______________________________
Il Perito
(Dott./Dott.ssa ______________________________)
9. FORMULA DI GIURAMENTO (se perizia giurata)
Il sottoscritto Dott./Dott.ssa ______________________________, avanti ______________________________ (Tribunale/Notaio), presta giuramento con la seguente formula:
«Giuro di aver bene e fedelmente adempiuto all’incarico affidatomi al solo scopo di far conoscere la verità.»
Luogo ______________________________, data ______________________________
Firma del Perito
ALLEGATI
Allegato 1: Visure e statuti delle società partecipanti
Allegato 2: Progetto di scissione (versione ______________________________)
Allegato 3: Situazione patrimoniale del Compendio Scisso al ______________________________
Allegato 4: Elenco analitico attivo/passivo trasferito (con dettaglio poste)
Allegato 5: Inventari cespiti e riconciliazioni ammortamenti
Allegato 6: Perizie di supporto (immobili/impianti/marchi) (se presenti)
Allegato 7: Elenco contratti e rapporti giuridici principali trasferiti
Allegato 8: Prospetto personale trasferito e passività correlate (TFR/ratei)
Allegato 9: Contenziosi e passività potenziali dichiarate
Allegato 10: Tabelle di calcolo e sintesi rettifiche
Fac Simile Perizia di Stima Scissione Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello perizia di stima per scissione da scaricare. Il modulo perizia di stima per scissione compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile perizia di stima per scissione può essere convertito in PDF o stampato.
