In questa pagina è possibile trovare un fac simile verbale delibera di fusione per incorporazione da scaricare e compilare.
Indice
Delibera Fusione
La fusione rappresenta un’operazione straordinaria che comporta l’unificazione di due o più società in un’unica entità. Questo tipo di operazione è particolarmente apprezzato dalle imprese societarie che mirano ad aumentare le proprie dimensioni, ottimizzare l’efficienza del ciclo produttivo, per esempio, integrando in un’unica realtà aziende che operano in diversi segmenti del processo produttivo, riducendo così i costi, limitare la concorrenza e ampliare il proprio bacino di clientela.
L’articolo 2501 del Codice Civile non fornisce una definizione specifica di fusione, ma classifica le operazioni in due diverse forme. La prima è la fusione in senso stretto, o propria, che comporta la creazione di una nuova entità societaria e l’estinzione delle società preesistenti che partecipano alla fusione. La seconda forma è la fusione per incorporazione, o impropria, nella quale una o più delle società preesistenti vengono assorbite da un’altra società partecipante alla fusione, permettendo a quest’ultima di continuare, anche se con un assetto organizzativo e patrimoniale modificato.
Nonostante l’articolo si limiti a delineare queste due forme tipiche di fusione, la giurisprudenza e la dottrina concordano sulla natura unitaria dell’istituto, inquadrandolo tra le modificazioni dell’atto costitutivo che rappresentano processi evolutivi dell’ente societario, senza determinare la successione della società risultante dalla fusione alle società partecipanti. Pertanto, il principio di continuità nei rapporti giuridici, sancito anche per la trasformazione societaria ai sensi dell’articolo 2498, si applica anche alle fusioni.
Inoltre, la normativa vieta la partecipazione alla fusione delle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo. Però, è emersa una questione riguardante la compatibilità tra fusione e stato di liquidazione. Secondo l’orientamento notarile prevalente, la fusione può essere uno strumento utile anche per facilitare le operazioni di liquidazione, non risultando quindi completamente incompatibile con lo stato di liquidazione della società, nel caso di una fusione a scopo liquidativo. Se, invece, lo scopo della fusione è diverso da quello liquidativo, parte della dottrina notarile ritiene che la delibera di approvazione del progetto di fusione debba implicare implicitamente la revoca dello stato di liquidazione.
Anche se gli effetti organizzativi di una fusione possono essere sostanzialmente simili a quelli derivanti dal conferimento d’azienda, è importante considerare che, nel caso della fusione, le azioni o le quote della società risultante o incorporante vengono assegnate ai soci delle società fuse o incorporate. Al contrario, nel conferimento d’azienda, le azioni o quote della società conferitaria sono assegnate alla società conferente.
Esempio Verbale Delibera di Fusione Spa
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale delibera di fusione..
N. …………………….. di repertorio
N. …………………….. di raccolta Repubblica italiana
Il giorno …………………….. nel mio Studio sito in …………………….. dinanzi a me notaio dott. …………………….. senza l’assistenza dei testimoni è presente il signor ………………… della cui identità personale io notaio sono certo il quale interviene nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della “………………………….. S.p.a.”, con sede in ………………………………con capitale di euro ………………………….. versato, iscritta nel registro delle imprese di ……………………………………….. codice fiscale e numero registro imprese ……………………………………………………………………………………………………………………………….
Il sig. …………………….. comparente mi chiede di redigere il verbale dell’assemblea straordinaria degli azionisti della società convocata oggi …………………….. al fine di discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno:
proposta di fusione della società per azioni con la “……………….. società in nome collettivo” mediante costituzione di una nuova società per azioni ai sensi dell’art. 2501 c.c. ……………………………………………………………………………………………………………………………
Assume la presidenza ai sensi dell’art. …………………….. dello statuto sociale il richiedente il quale accerta e constata: che sono legittimamente intervenuti, in proprio o per regolari deleghe, azionisti rappresentanti complessivamente numero ………………. azioni sulle numero …………………….. azioni ordinarie costituenti l’intero capiate sociale, e precisamente: …………………….. …………………….. ……………………..
Dichiara
l’assemblea di cui al presente verbale regolarmente costituita e atta a deliberare su quanto previsto all’ordine del giorno.
Il Presidente, aprendo la trattazione e discussione, riferisce che per un maggiore sviluppo commerciale dell’impresa …………………….. si è decisa un’operazione di fusione della società “……………………. S.p.a.” con la “………………… società in nome collettivo”.
È stato redatto e depositato nei termini di legge il progetto di fusione corredato dalla relazione degli amministratori ai sensi dell’art. 2501 quinquies c.c. nonché dalla relazione dell’esperto designato dal tribunale di …………………… sig. …………………….., progetto e relazione che si allegano al presente atto ……………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………
L’assemblea, all’unanimità dei voti, dà atto che: – il progetto di fusione contiene tutte le indicazioni prescritte dall’art. 2501 ter c.c. ed è stato depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese ………………………………………….. ………………………………………………………………………………………………………………………………… presso la sede sociale sono stati depositati i bilanci degli ultimi tre esercizi delle due società partecipanti alla fusione, con le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale. ………………………………………………………………………………………………………………………………….
la società risultante dalla fusione non assegnerà azioni in violazione del disposto dell’art. 2504 ter c.c.
L’assemblea inoltre, sempre ad unanimità di voti
Delibera
– la fusione della “………………………………. società in nome collettivo” con sede in ………………….. con la “…………………….. S.p.a.” con sede in …………………………………………… .mediante l’approvazione del relativo progetto depositato …………………….. mediante la costituzione ai sensi dell’art. 2501 c.c. di una nuova società;
– la nuova società risultante dalla fusione avrà la forma giuridica di società per azioni e assumerà la denominazione sociale “………………………….. S.p.a.”;
– la nuova società per azioni sarà disciplinata dallo statuto, già risultante dal progetto di fusione e che qui espressamente si approva; – il capitale della società derivante dalla fusione sarà di euro …………………….. e spetterà:
a) per euro …………………….. agli azionisti della “…………………….. S.p.a.” in proporzione alle rispettive azioni;
b) per euro ……………………..ai soci della “…………………….. – società in nome collettivo” in proporzione alle loro partecipazioni sociali; – ………………………………………………………………………….
– di conferire al presidente signor ……………………..il compito di adempiere a tutte le pratiche e formalità occorrenti per l’esecuzione della sopra assunta deliberazione, compresa la firma dell’atto di fusione.
Tutte le suddette deliberazioni ed approvazioni sono prese dall’assemblea ad unanimità di voti espressa per alzata di mano, secondo l’accertamento fattone dal presidente.
Richiesto, io notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto al comparente il quale lo ha approvato e con me notaio l’ha sottoscritto. …………………………………………………………………………………………………………………………..
Luogo/data …………
Firme ……………………………
Modello Verbale Delibera Fusione per Incorporazione Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello verbale delibera di fusione per incorporazione da scaricare. Il modulo verbale delibera di fusione per incorporazione compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile verbale delibera di fusione per incorporazione può essere convertito in PDF o stampato.
Fac Simile Verbale Delibera Fusione per Incorporazione PDF Editabile
Di seguito viene messo a disposizione un fac simile verbale delibera fusione per incorporazione PDF editabile da scaricare e compilare.
