Fac Simile Risoluzione Consensuale Contratto Affitto Azienda

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Indice

Risoluzione Consensuale Contratto Affitto Azienda

La risoluzione consensuale (o “per mutuo consenso”) di un contratto di affitto d’azienda è un accordo con cui concedente e affittuario decidono di sciogliere anticipatamente il rapporto, fissando una data di efficacia e regolando tutti gli effetti “di uscita” (restituzione del complesso aziendale, conguagli, personale, contratti collegati). Dal punto di vista civilistico è un’operazione perfettamente lecita perché il contratto sorge dal consenso e può cessare con un nuovo consenso; la vera criticità è farlo in modo opponibile e tracciabile, evitando che restino “zone grigie” su cosa torna indietro e chi risponde di cosa.

Nel merito, l’affitto d’azienda è disciplinato dall’art. 2562 c.c., che rinvia alle regole dell’usufrutto d’azienda, l’affittuario deve gestire l’azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservarne l’efficienza, e soprattutto la differenza tra le consistenze d’inventario all’inizio e alla fine del rapporto è regolata in denaro sulla base dei valori correnti al termine. Questo significa che, quando risolvete consensualmente, il centro dell’uscita non è solo riconsegnare chiavi o macchinari, ma chiudere correttamente l’inventario finale e il relativo conguaglio (merci, scorte, cespiti, crediti/debiti inclusi nell’inventario se previsti), perché è lì che spesso nascono contestazioni.

Un secondo snodo è la forma. Per le imprese soggette a registrazione, i contratti aventi ad oggetto il trasferimento del godimento dell’azienda devono essere provati per iscritto e, se stipulati in forma pubblica o scrittura privata autenticata, devono essere depositati per l’iscrizione nel Registro delle imprese entro trenta giorni a cura del notaio rogante/autenticante. In pratica, se il contratto di affitto d’azienda era (correttamente) pubblicizzato nel Registro delle imprese, è prudente che anche la risoluzione consensuale sia formalizzata in modo idoneo alla medesima pubblicità, così da allineare la situazione “reale” a quella risultante ai terzi. A livello operativo, alcune Camere di commercio forniscono istruzioni specifiche anche per il deposito della risoluzione del contratto di affitto d’azienda, richiedendo di indicare gli estremi del deposito originario e precisando se si tratta di risoluzione/cessazione per scadenza o anticipata.

Sul contenuto dell’accordo di risoluzione, la parte legale più importante è la definizione di una data certa di efficacia e di un perimetro chiaro di cosa rientra nel compendio riconsegnato. In un affitto d’azienda “pulito”, la risoluzione consensuale dovrebbe mettere per iscritto come vengono gestiti i beni materiali (impianti, attrezzature, arredi, automezzi), i beni immateriali (insegne, marchi se concessi, licenze d’uso software, domini, numeri telefonici), la documentazione e i libri aziendali, oltre alle autorizzazioni amministrative e alle eventuali polizze. È altrettanto decisivo disciplinare i rapporti pendenti: ordini in corso, commesse, garanzie verso clienti, contratti con fornitori, utenze, locazioni dei locali, perché la risoluzione consensuale non “spegne” automaticamente i rapporti con terzi e il rischio è che restino costi o responsabilità a carico di un soggetto diverso da quello che le parti intendono. Un capitolo a parte riguarda i lavoratori. L’affitto d’azienda, come trasferimento (anche temporaneo) del complesso organizzato, si collega alle regole sul mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimento d’azienda: il rapporto di lavoro continua con il soggetto che subentra e il lavoratore conserva i diritti, con una responsabilità solidale tra cedente e cessionario per i crediti maturati al tempo del trasferimento secondo l’art. 2112 c.c. In sede di risoluzione consensuale, quindi, va gestito correttamente anche il “rientro” dell’azienda e la riallocazione dei rapporti di lavoro, coordinando gli aspetti giuslavoristici (inquadramenti, TFR, ferie e ratei, eventuali accordi sindacali se necessari) con la data di efficacia della risoluzione.

Dal punto di vista fiscale e degli adempimenti, ricordati che l’affitto d’azienda è un atto che normalmente richiede registrazione e che, sul piano dell’imposizione indiretta, la prassi dell’Agenzia delle Entrate ha ribadito che i canoni di affitto d’azienda sono ordinariamente assoggettati a IVA (aliquota ordinaria) e a imposta di registro in misura fissa (oggi 200 euro) secondo il principio di alternatività IVA/registro, salvo casistiche particolari. In alcune configurazioni, soprattutto quando il compendio abbia una componente immobiliare rilevante, possono applicarsi regole specifiche che incidono sul trattamento di registro; per questo è opportuno verificare il regime concreto con il notaio o il consulente prima di chiudere l’accordo.

Esempio di Risoluzione Consensuale Contratto Affitto Azienda

Di seguito è possibile trovare un esempio di risoluzione consensuale contratto affitto azienda.

Tra

CONCEDENTE
______________ (Nome/Cognome o Ragione sociale)
C.F./P.IVA ______________, con sede/residenza in ______________, via ______________ n. ______________
iscritta al Registro Imprese di ______________ / REA ______________ (se applicabile)
in persona di ______________ (carica) ______________, nato/a a ______________ il ______________, C.F. ______________
di seguito “Concedente”

AFFITTUARIO
______________ (Nome/Cognome o Ragione sociale)
C.F./P.IVA ______________, con sede/residenza in ______________, via ______________ n. ______________
iscritta al Registro Imprese di ______________ / REA ______________ (se applicabile)
in persona di ______________ (carica) ______________, nato/a a ______________ il ______________, C.F. ______________
di seguito “Affittuario”

Concedente e Affittuario, congiuntamente “Parti”.

PREMESSE
a) In data ______________ le Parti hanno sottoscritto un contratto di affitto d’azienda avente ad oggetto ______________ (azienda/ramo d’azienda), con decorrenza ______________ e durata fino al ______________ (di seguito “Contratto”).
b) Il Contratto è stato registrato presso l’Agenzia delle Entrate di ______________ in data ______________ al n. ______________ / serie ______________, ed eventualmente iscritto/annotato presso il Registro delle Imprese di ______________ con protocollo/pratica n. ______________.
c) Le Parti intendono sciogliere consensualmente e anticipatamente il Contratto, regolando gli effetti economici e organizzativi della cessazione.

Tutto ciò premesso, che forma parte integrante e sostanziale del presente atto, le Parti convengono e stipulano quanto segue.

ART. 1 – RISOLUZIONE CONSENSUALE
1.1 Le Parti, di comune accordo, convengono la risoluzione consensuale (mutuo consenso) del Contratto, con cessazione anticipata degli effetti contrattuali.
1.2 La risoluzione avrà efficacia a decorrere dal ______________ (di seguito “Data di Efficacia”). A partire dalla Data di Efficacia, il Contratto cesserà di produrre effetti tra le Parti, salvo quanto espressamente previsto nel presente atto.

ART. 2 – OGGETTO DELLA RICONSEGNA
2.1 Alla Data di Efficacia l’Affittuario riconsegnerà al Concedente l’azienda/ramo d’azienda oggetto del Contratto, comprensiva di beni materiali e immateriali come risultanti dall’inventario iniziale allegato al Contratto e dalle variazioni intervenute nel corso della gestione, secondo quanto definito nel presente atto.
2.2 Restano inclusi nella riconsegna, salvo diverso accordo scritto, anche: insegne, arredi, attrezzature, impianti, dotazioni, scorte di magazzino, contratti operativi trasferibili/riattivabili, documentazione aziendale, chiavi, codici, credenziali e quanto necessario per la continuità dell’esercizio dell’attività.

ART. 3 – INVENTARIO FINALE E CONGUAGLIO
3.1 Le Parti redigeranno un inventario finale alla Data di Efficacia (di seguito “Inventario Finale”), sottoscritto da entrambe, nel quale saranno indicati almeno: consistenze di magazzino, beni strumentali, dotazioni, eventuali beni sostituiti o dismessi, nonché ogni altra variazione significativa rispetto all’inventario iniziale.
3.2 La differenza tra le consistenze dell’inventario iniziale e quelle dell’Inventario Finale sarà regolata in denaro secondo valori correnti alla Data di Efficacia, sulla base dei criteri di valorizzazione concordati dalle Parti: ______________.
3.3 Il conguaglio risultante dall’Inventario Finale sarà corrisposto da ______________ a ______________ entro ______________ giorni dalla sottoscrizione dell’Inventario Finale, mediante bonifico su IBAN ______________ intestato a ______________, causale ______________.
3.4 In caso di disaccordo sulla valorizzazione, le Parti convengono di nominare un esperto comune ______________; in mancanza di accordo, l’esperto sarà nominato da ______________. I costi dell’esperto saranno a carico di ______________ (oppure: in parti uguali).

ART. 4 – CANONI, SPESE, DEPOSITI E PARTITE APERTE
4.1 I canoni di affitto maturano fino alla Data di Efficacia. Le Parti danno atto che:
– canoni già pagati fino al ______________: € ______________;
– canoni ancora dovuti fino alla Data di Efficacia: € ______________, che l’Affittuario pagherà entro ______________;
– eventuali ratei/adeguamenti/conguagli: ______________.
4.2 Deposito cauzionale: l’Affittuario ha versato in data ______________ un deposito cauzionale pari a € ______________. Le Parti convengono che il deposito sarà: ______________ (restituito entro ______________ / imputato a compensazione / trattenuto a garanzia fino a ______________ / altro).
4.3 Utenze, manutenzioni, spese ordinarie e straordinarie: fino alla Data di Efficacia restano a carico di ______________; dopo la Data di Efficacia restano a carico di ______________. Le letture contatori e i conguagli saranno effettuati come segue: ______________.
4.4 Le Parti disciplinano le seguenti partite aperte (se presenti): indennità, rimborsi, anticipazioni, crediti/debiti tra le Parti, penali, altri conguagli: ______________.

ART. 5 – DIPENDENTI E RAPPORTI DI LAVORO
5.1 Le Parti prendono atto che, in relazione al personale impiegato nell’azienda/ramo d’azienda, occorre gestire la continuità dei rapporti di lavoro secondo la normativa applicabile.
5.2 Alla Data di Efficacia, i rapporti di lavoro relativi al personale indicato nell’elenco allegato “A” saranno gestiti come segue: ______________ (rientro presso il Concedente / proseguimento presso l’Affittuario per specifiche unità / accordi individuali / altro).
5.3 TFR, ferie, permessi, ratei e ogni competenza maturata fino alla Data di Efficacia saranno regolati come segue: ______________.
5.4 Le Parti si impegnano a porre in essere gli adempimenti obbligatori verso enti e istituti competenti entro i termini di legge.

ART. 6 – CONTRATTI CON TERZI, FORNITORI, CLIENTI, LICENZE E AUTORIZZAZIONI
6.1 Le Parti concordano che i contratti con terzi afferenti l’azienda/ramo d’azienda saranno gestiti come segue alla Data di Efficacia: ______________ (subentro/cessazione/voltura/nuova intestazione).
6.2 Le Parti disciplinano in particolare: locazione/uso dei locali, contratti di manutenzione, contratti informatici, leasing/noleggi, assicurazioni, servizi, forniture continuative: ______________.
6.3 Licenze, autorizzazioni e abilitazioni amministrative: le Parti si impegnano a collaborare per gli adempimenti di voltura/comunicazione/riattivazione ove necessari, con riparto costi e responsabilità come segue: ______________.

ART. 7 – BENI IMMATERIALI, DATI E DOCUMENTAZIONE
7.1 Marchi, segni distintivi, domini, numeri telefonici, profili digitali e software: disciplina di rientro/cessione/licenza d’uso: ______________.
7.2 Documentazione aziendale e registri: l’Affittuario consegnerà al Concedente entro ______________ tutta la documentazione relativa alla gestione, incluse registrazioni contabili e operative, manuali, contratti, corrispondenza rilevante, credenziali e backup ove applicabili, nel rispetto di riservatezza e protezione dei dati.
7.3 Trattamento dati personali e obblighi di riservatezza saranno gestiti come segue: ______________.

ART. 8 – VERBALE DI CONSEGNA E STATO DEI BENI
8.1 Alla Data di Efficacia le Parti sottoscriveranno un verbale di consegna e riconsegna (Allegato “B”), con descrizione dello stato dei beni, eventuali difformità, danneggiamenti e interventi necessari.
8.2 Eventuali contestazioni sullo stato dei beni dovranno essere comunicate per iscritto entro ______________ giorni dalla riconsegna, salvo vizi non immediatamente rilevabili.

ART. 9 – DICHIARAZIONI, GARANZIE E MANLEVE
9.1 Ciascuna Parte dichiara che, alla Data di Efficacia, non sussistono ulteriori obbligazioni tra le Parti oltre a quelle espressamente indicate nel presente atto, salvo: ______________.
9.2 L’Affittuario dichiara di avere gestito l’azienda/ramo d’azienda nel rispetto delle pattuizioni contrattuali e consegna al Concedente l’elenco di contenziosi, reclami e pendenze (se presenti): ______________.
9.3 Le Parti regolano manleve e responsabilità per obbligazioni maturate prima e dopo la Data di Efficacia come segue: ______________.

ART. 10 – SPESE, REGISTRAZIONE E ADEMPIMENTI PUBBLICITARI
10.1 Le spese del presente atto, incluse eventuali imposte di registrazione, sono a carico di ______________ (oppure: in parti uguali).
10.2 Le Parti si impegnano a curare gli adempimenti conseguenti, inclusa la registrazione e, se del caso, il deposito/annotazione presso il Registro delle Imprese, secondo la forma ritenuta necessaria (scrittura privata autenticata/atto notarile) e con incarico a ______________.

ART. 11 – LEGGE APPLICABILE E FORO
11.1 Il presente atto è regolato dalla legge italiana.
11.2 Per ogni controversia relativa all’interpretazione ed esecuzione del presente atto, salvo norme inderogabili, è competente il Foro di ______________.

ART. 12 – DISPOSIZIONI FINALI
12.1 Le premesse e gli allegati formano parte integrante del presente atto.
12.2 Eventuali modifiche saranno valide solo se in forma scritta.
12.3 Il presente atto è redatto in n. ______________ originali.

Luogo ______________, data ______________

Il Concedente ______________________________
(nome/firma) ______________________________

L’Affittuario ______________________________
(nome/firma) ______________________________

Allegato “A” – Elenco personale e situazione competenze (se applicabile)
Allegato “B” – Verbale consegna/riconsegna e Inventario Finale
Allegato “C” – Elenco contratti/utenze/assicurazioni e stato volture (se applicabile)