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Verbale Nomina Liquidatore Srl Senza Notaio
La “nomina del liquidatore di S.r.l. senza notaio” è possibile solo in determinati scenari e, soprattutto, solo se l’adempimento che devi iscrivere al Registro delle Imprese non richiede per legge un verbale notarile. La regola pratica è questa: la liquidazione della S.r.l. si apre quando esiste una causa di scioglimento e vengono nominati i liquidatori; la nomina diventa efficace con l’iscrizione al Registro delle Imprese e, da quel momento, gli amministratori cessano e subentrano i liquidatori.
Il punto di partenza è distinguere la causa di scioglimento. L’art. 2484 c.c. elenca le cause di scioglimento delle società di capitali (incluse le S.r.l.), tra cui decorso del termine, conseguimento/impossibilità dell’oggetto, inattività dell’assemblea, riduzione del capitale sotto il minimo, ecc. Quando la causa è tra quelle che “maturano” oggettivamente, gli amministratori hanno l’obbligo di accertarla “senza indugio” e di fare gli adempimenti pubblicitari richiesti; in caso di omissione o ritardo rispondono dei danni. Su questo impianto si innesta la procedura semplificata (senza notaio) richiamata da diverse Camere di Commercio, limitatamente alle ipotesi di scioglimento ex art. 2484, nn. 1–5* la procedura può svolgersi senza intervento del notaio, con accertamento dell’organo amministrativo e successiva assemblea dei soci che nomina i liquidatori e definisce criteri e poteri. Questa limitazione è importante perché non tutte le situazioni “di liquidazione volontaria” sono uguali. Se lo scioglimento discende da una delibera dei soci che, di fatto, comporta una modifica dell’atto costitutivo/statuto, allora entra in gioco la disciplina degli atti modificativi per cui, nella prassi, può rendersi necessario l’intervento notarile. Proprio per questo, gli uffici Registro Imprese e la prassi notarile segnalano un punto di attenzione: la via “senza notaio” è normalmente sostenibile quando, contestualmente alla nomina dei liquidatori, non si delibera anche una modifica dell’atto costitutivo, perché in tal caso il perimetro dell’atto cambia.
Se il tuo caso rientra nel perimetro “senza notaio”, la sequenza giuridico-operativa è sostanzialmente a due tempi. Prima, l’organo amministrativo accerta la causa di scioglimento e ne cura la pubblicità presso il Registro delle Imprese; poi, l’assemblea dei soci (o la decisione dei soci secondo le modalità ammesse dallo statuto) prende atto della causa, nomina il/i liquidatore/i, indica chi ha la rappresentanza e stabilisce i criteri di liquidazione, come prevede l’impostazione dell’art. 2487 c.c. In sede di nomina è essenziale disciplinare in modo chiaro poteri e rappresentanza, perché l’art. 2487-bis impone che nomina, poteri e loro modificazioni siano iscritti nel Registro delle Imprese “a cura dei liquidatori” e che la denominazione sociale riporti l’indicazione in liquidazione.
Il verbale “senza notaio” non significa “senza forma”: significa che non è richiesto l’atto pubblico notarile. La deliberazione dell’assemblea dei soci che nomina (e revoca) i liquidatori non è soggetta a verbalizzazione notarile e il verbale può anche non avere forma di atto pubblico; inoltre, quando lo alleghi alla pratica Registro Imprese a scopo probatorio, non è richiesta una firma digitale sul file del verbale. Nella pratica, il verbale deve comunque essere correttamente riportato nel libro delle decisioni dei soci (se tenuto) o in un documento equivalente, e deve consentire di ricostruire data, quorum, nomina, poteri e criteri.
L’iscrizione al Registro delle Imprese è il passaggio che “fa effetto” verso i terzi. Qui vale una regola spesso sottovalutata: non basta “nominare” internamente, occorre depositare correttamente la pratica. Le guide camerali indicano che l’obbligato al deposito dell’atto di nomina è il liquidatore e che, tipicamente, la pratica si compone del modello S3 (scioglimento/liquidazione) e di un Intercalare P per ogni liquidatore, nel quale vanno trascritti integralmente i poteri attribuiti; spesso si allegano anche moduli per la cessazione degli amministratori e per l’aggiornamento della denominazione con “in liquidazione”. Sotto il profilo degli effetti, è decisivo sapere quando “cambia la governance”: la disciplina di pubblicità prevede che, avvenuta l’iscrizione della nomina dei liquidatori, gli amministratori cessano dalla carica*e devono consegnare ai liquidatori libri sociali e situazione dei conti, con verbale di consegna.
Esempio di Verbale Nomina Liquidatore Srl Senza Notaio
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale nomina liquidatore Srl senza notaio.
VERBALE DI ASSEMBLEA DEI SOCI (S.r.l.) – NOMINA LIQUIDATORE
ai sensi degli artt. 2484, 2487 e 2487-bis c.c.
In data ___________________ (________), alle ore ________, presso ___________________ (Comune), via ___________________ n. ___, si è riunita l’assemblea dei soci della società:
___________________ S.r.l., con sede legale in ___________________ (___), via ___________________ n. ___, C.F./P.IVA ___________________, iscritta al Registro delle Imprese di ___________________ al n. ___________________, R.E.A. ___________________, capitale sociale euro ___________________ i.v. / versato euro ___________________.
Premesso che
a) in data ___________________ l’organo amministrativo ha accertato il verificarsi della seguente causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484 c.c.: ___________________ (es.: decorso del termine / conseguimento dell’oggetto sociale / impossibilità di conseguire l’oggetto / impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea / riduzione del capitale al di sotto del minimo legale / altra causa statutaria);
b) l’accertamento della causa di scioglimento è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di ___________________ in data ___________________ (prot. n. ___________________ / estremi pratica ___________________);
c) la presente deliberazione ha ad oggetto la sola nomina dei liquidatori, la determinazione dei relativi poteri e criteri di liquidazione e gli adempimenti conseguenti, senza modifiche statutarie che richiedano atto pubblico;
Assume la presidenza il/la Sig./Sig.ra ___________________ ___________________ (generalità), in qualità di ___________________ (amministratore unico / presidente CDA / socio designato), il/la quale nomina segretario/a il/la Sig./Sig.ra ___________________ ___________________ (generalità).
Il Presidente constata e fa constare quanto segue.
-Regolare convocazione
L’assemblea è stata regolarmente convocata in data ___________________ mediante ___________________ (lettera/PEC/altro) nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dall’atto costitutivo e dalla legge. I soci dichiarano di essere sufficientemente informati sugli argomenti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione.
-Presenze e quorum
Sono presenti (personalmente o per delega) i seguenti soci:
Sig./Sig.ra ___________________ ___________________, titolare di una partecipazione pari al ________% del capitale sociale;
Sig./Sig.ra ___________________ ___________________, titolare di una partecipazione pari al ________% del capitale sociale;
Sig./Sig.ra ___________________ ___________________, titolare di una partecipazione pari al ________% del capitale sociale.
Risulta pertanto rappresentato complessivamente il ________% del capitale sociale.
Il Presidente dichiara l’assemblea validamente costituita e idonea a deliberare.
Ordine del giorno
(i) Presa d’atto dell’avvenuto scioglimento e apertura della liquidazione;
(ii) Nomina del/dei liquidatore/i, determinazione dei poteri e della rappresentanza;
(iii) Determinazione dei criteri di svolgimento della liquidazione e del compenso;
(iv) Adempimenti consequenziali presso il Registro delle Imprese.
Il Presidente dà lettura (o comunque illustra) l’accertamento della causa di scioglimento già iscritto al Registro delle Imprese e propone di procedere alla nomina del liquidatore e alla determinazione dei poteri ai sensi dell’art. 2487 c.c.
Dopo breve discussione, l’assemblea passa alla deliberazione.
DELIBERAZIONI
1) Presa d’atto dello scioglimento
L’assemblea prende atto dell’avvenuto verificarsi della causa di scioglimento indicata in premessa e dichiara che la società è posta in liquidazione, con conseguente obbligo di aggiungere alla denominazione sociale le parole “in liquidazione” (art. 2487-bis c.c.).
2) Nomina del liquidatore
L’assemblea nomina quale Liquidatore Unico della società il/la Sig./Sig.ra:
___________________ ___________________, nato/a a ___________________ il __________________, C.F. _________________, residente in ___________________ (), via ___________________ n. ___.
(Se si nominano più liquidatori, sostituire con: “nomina liquidatori i Sigg. …” e disciplinare rappresentanza congiunta/disgiunta.)
3) Poteri e rappresentanza
Al Liquidatore Unico sono attribuiti i più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti utili o necessari alla liquidazione, inclusi, a titolo esemplificativo, i poteri di:
riscuotere crediti, transigere, quietanzare;
pagare debiti sociali, definire posizioni pendenti;
gestire i rapporti bancari, aprire/chiudere conti dedicati alla liquidazione;
compiere atti di amministrazione ordinaria e straordinaria funzionali alla liquidazione;
alienare beni mobili e immobili sociali, anche a trattativa privata, determinando condizioni e prezzi nei limiti della miglior tutela dell’interesse sociale;
conferire incarichi professionali e stipulare contratti necessari alla liquidazione;
rappresentare la società in giudizio, nominare difensori e procuratori.
La rappresentanza legale della società “___________________ S.r.l. in liquidazione” spetta al Liquidatore Unico con firma disgiunta (ovvero: “con firma congiunta con…” se più liquidatori).
4) Criteri di liquidazione
L’assemblea stabilisce che la liquidazione si svolga secondo i seguenti criteri:
completamento delle attività strettamente necessarie alla migliore realizzo dell’attivo;
pagamento dei debiti sociali secondo l’ordine e le priorità di legge;
realizzo dell’attivo mediante incasso crediti e dismissione dei beni;
predisposizione del bilancio finale di liquidazione e piano di riparto, con deposito e adempimenti conseguenti.
5) Compenso
Il compenso del Liquidatore Unico è determinato in euro ___________________ (annui/una tantum) oltre IVA e CPA se dovuti, ovvero “nessun compenso, salvo rimborso spese documentate”, con rimborso delle spese vive sostenute nell’interesse della società previa idonea documentazione.
6) Domicilio e recapiti
Il Liquidatore elegge domicilio ai fini della carica presso ___________________ (indirizzo) e indica i seguenti recapiti: tel. ___________________, email/PEC ___________________.
7) Adempimenti al Registro delle Imprese
L’assemblea incarica il Liquidatore Unico di curare senza indugio tutti gli adempimenti pubblicitari conseguenti, inclusi:
deposito della presente decisione presso il Registro delle Imprese;
iscrizione della nomina, dei poteri e della rappresentanza;
iscrizione della cessazione degli amministratori e degli eventuali organi cessandi, per quanto conseguente;
aggiornamento della denominazione sociale con l’indicazione “in liquidazione”.
ACCETTAZIONE DELL’INCARICO
Il/la Sig./Sig.ra ___________________ ___________________, presente, accetta l’incarico di Liquidatore Unico e dichiara:
di non trovarsi in cause di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità previste dalla legge;
di impegnarsi a curare gli adempimenti presso il Registro delle Imprese e a svolgere l’incarico nel rispetto della legge e dei criteri deliberati.
Null’altro essendovi da deliberare, alle ore ________ il Presidente dichiara chiusa l’assemblea.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo ___________________ Data ___________________
Il Presidente dell’assemblea
___________________ ___________________ (firma)
Il Segretario
___________________ ___________________ (firma)
Il Liquidatore Unico per accettazione
___________________ ___________________ (firma)
Allegati (facoltativi):
A) Copia verbale/decisione dell’organo amministrativo di accertamento causa di scioglimento e prova di iscrizione al R.I.;
B) Copia documento d’identità del Liquidatore;
C) Eventuale elenco beni/crediti/debiti (situazione iniziale di liquidazione).
Fac Simile Verbale Nomina Liquidatore Srl Senza Notaio Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello verbale nomina liquidatore Srl senza notaio da scaricare. Il modulo verbale nomina liquidatore Srl senza notaio compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile verbale nomina liquidatore Srl senza notaio può essere convertito in PDF o stampato.
