Fac Simile Verbale Versamento Soci In Conto Futuro Aumento Capitale

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Verbale Versamento Soci In Conto Futuro Aumento Capitale

Il versamento dei soci in conto futuro aumento di capitale è un’operazione con cui uno o più soci apportano somme di denaro alla società con il vincolo che tali risorse vengano successivamente imputate a un aumento del capitale sociale ancora da deliberare. Si tratta di una prassi molto diffusa nella vita delle società di capitali, utilizzata quando la società necessita di liquidità immediata ma l’assemblea non ha ancora assunto la delibera formale di aumento. La corretta qualificazione giuridica di questi versamenti è fondamentale, poiché da essa dipendono il regime di restituibilità, il trattamento contabile e la posizione del socio in caso di crisi della società.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 12539/1998, ha chiarito che il versamento effettuato dai soci in conto di futuro aumento di capitale, pur determinando un incremento del patrimonio sociale e pur non attribuendo alle relative somme la condizione giuridica propria del capitale, ha una causa che di norma è diversa da quella del mutuo ed è simile a quella del conferimento in conto capitale, che è un conferimento a rischio. Si tratta di conferimenti eseguiti al di fuori degli schemi giuridico-formali previsti dal Codice civile per la costituzione della società e per l’aumento del capitale sociale, destinati ad incrementare il solo patrimonio, in quanto non sono imputabili a capitale salvo che, con apposita delibera assembleare di modifica dell’atto costitutivo, questo venga successivamente aumentato con imputazione degli stessi conferimenti.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 29330/2020, ha statuito che gli apporti effettuati dai soci sono qualificabili come versamenti in conto futuro aumento capitale laddove le parti abbiano stabilito un chiaro collegamento causale tra il versamento eseguito e un prossimo aumento di capitale sociale, con la conseguenza che tali versamenti devono intendersi come risolutivamente condizionati alla futura deliberazione di aumento di capitale nominale da assumere entro un certo termine. Questo orientamento rappresenta il punto di discrimine tra i versamenti in conto futuro aumento e le altre tipologie di apporti fuori capitale, come i versamenti in conto capitale o a fondo perduto, che sono invece caratterizzati dall’assenza di un vincolo di destinazione specifico e dalla definitività dell’apporto.

Elemento essenziale della validità di tale operazione è la determinatezza dell’oggetto ai sensi dell’art. 1346 del Codice civile. Per fare in modo che la causa sia meritevole di tutela, è necessario che l’aumento di capitale cui il versamento si riferisce sia almeno individuabile, quanto all’importo, alla natura dell’aumento e alla finestra temporale in cui la delibera dovrà essere approvata, anche se non ancora deliberato. L’indeterminatezza totale dello scopo, ossia l’assenza di un preciso collegamento con un aumento specifico, comporta la nullità del patto per difetto di causa, determinando la riqualificazione del versamento come versamento in conto capitale o la sua restituzione in quanto indebito. Per questa ragione è essenziale che l’accordo tra il socio e la società sia formalizzato con precisione, indicando l’importo dell’aumento previsto, il termine entro cui la delibera assembleare dovrà essere assunta e le conseguenze in caso di mancata deliberazione.

Ciò comporta che tali importi non possono essere liberamente utilizzati dalla società per finalità diverse da quella prevista, né possono essere distribuiti o impiegati per coprire perdite o finanziare l’attività corrente. Il vincolo di destinazione è il tratto che differenzia questa tipologia di apporto dai versamenti in conto capitale, i quali entrano invece definitivamente nel patrimonio della società e possono essere impiegati per qualsiasi finalità, compresa la copertura delle perdite.

La questione più rilevante sul piano pratico riguarda il diritto del socio alla restituzione in caso di mancata delibera di aumento. In tale ipotesi, la dottrina e la giurisprudenza concordano nel riconoscere al socio il diritto alla restituzione della somma versata. Non si tratta di una restituzione a titolo di rimborso, come accadrebbe per un finanziamento, bensì di una conseguenza legata al venir meno della causa dell’apporto, in forza della quale il versamento diventa indebito ai sensi dell’art. 2033 del Codice civile. Il socio riacquista dunque un credito verso la società, esigibile secondo le regole ordinarie e soggetto alle limitazioni derivanti dall’eventuale stato di liquidazione, dove il socio è un creditore residuale rispetto ai creditori sociali.

I soci hanno piena autonomia di scelta nell’effettuare o meno tali versamenti, non essendo posto a loro carico alcun obbligo da parte della legge. Dall’articolo 2345 del Codice civile si ricava che nessun socio può essere obbligato ad eseguire versamenti in denaro ulteriori al conferimento iniziale. La giurisprudenza prevalente ritiene che qualora non fosse chiara la natura del versamento si debba dare rilievo all’effettiva volontà dei soci piuttosto che alla denominazione adottata. Questo principio è di fondamentale importanza pratica, poiché una denominazione ambigua nella delibera assembleare o nella scrittura contabile può generare controversie sulla restituibilità delle somme, con conseguenze significative soprattutto in caso di procedura concorsuale, dove la qualificazione come capitale di rischio o come credito del socio determina la collocazione del credito nella graduazione dei privilegi.

La società può impiegare le somme ricevute dai soci per eseguire investimenti, per coprire delle perdite, o anche imputarle alla successiva sottoscrizione di un vero e proprio aumento del capitale sociale. Quando l’aumento viene effettivamente deliberato e il versamento viene imputato a capitale, il socio ottiene in cambio nuove partecipazioni sociali proporzionali all’apporto effettuato, e da quel momento le somme perdono definitivamente il carattere di restituibilità, entrando a far parte del capitale sociale con il regime di indisponibilità che lo caratterizza.

Esempio di Verbale Versamento Soci In Conto Futuro Aumento Capitale

Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale versamento soci in conto futuro aumento capitale.

Società: ____________________________ Sede legale: ____________________________ C.F./P.IVA: ____________________________ REA: ____________________________ Capitale sociale: € ____________________________ interamente/sottoscritto e versato per € ____________________________.

Data:_____________ Ora: __________ Luogo: ____________________________ (sede sociale / ____________________________, via ____________________________, n. _____).
Convocazione: ____________________________ (prima / seconda / totalitaria).

Presidenza e costituzione dell’adunanza
Assume la presidenza ____________________________ che nomina segretario ____________________________. Il presidente dà atto della regolare convocazione come da ____________________________, verifica l’elenco presenze e deleghe, accerta la valida costituzione dell’adunanza ai sensi degli artt. 2479 e 2479-bis c.c. e dello statuto, con soci presenti o rappresentati per __________% del capitale sociale. È/Non è presente l’organo di controllo (Sindaco unico/Collegio sindacale/Revisore): ____________________________.

Ordine del giorno
Determinazioni in merito a versamenti dei soci in conto futuro aumento di capitale e deleghe conseguenti.

Premesse
Il presidente illustra che, per le esigenze finanziarie legate a ____________________________ (investimenti/progetti/rafforzamento patrimoniale), si reputa opportuno acquisire risorse dai soci mediante versamenti in conto futuro aumento di capitale, destinati alla futura liberazione dell’aumento a pagamento che sarà proposto ai sensi dell’art. 2481-bis c.c., al fine di contenere l’onerosità del ricorso a capitale di terzi. L’importo complessivo necessario è stimato in € ____________________________.

Delibera
L’assemblea, udita e condivisa la proposta, delibera quanto segue:
a) di procedere a versamenti in conto futuro aumento di capitale per l’importo complessivo di € ____________________________, con riparto come segue: Socio ____________________________: € ____________________________; Socio ____________________________: € ____________________________; Socio ____________________________: € ____________________________;
b) di stabilire che i versamenti siano infruttiferi di interessi, soggetti a vincolo di destinazione alla futura sottoscrizione dell’aumento a pagamento; non attribuiscono diritti diversi o aggiuntivi rispetto a quelli derivanti dalle quote e non modificano le partecipazioni fino alla deliberazione e sottoscrizione dell’aumento;
c) di fissare il termine di versamento entro il ______________ mediante bonifico sul conto intestato alla società IBAN ____________________________, con causale “Versamento socio in conto futuro aumento di capitale – Socio ____________________________”;
d) di precisare, ai fini civilistici e contabili, che i versamenti avranno il seguente regime:
— [Opzione 1 – non rimborsabili]: i versamenti sono irrevocabili e non rimborsabili, anche in caso di mancata o ritardata deliberazione dell’aumento, e saranno imputati a patrimonio netto nella voce “Altre riserve – versamenti in conto futuro aumento di capitale”;
— [Opzione 2 – rimborsabili]: i versamenti sono vincolati e rimborsabili in caso di mancata deliberazione dell’aumento entro il //________ o di mancata esecuzione dello stesso entro il //________; fino a tale momento sono iscritti tra i debiti verso soci e saranno utilizzati, in caso di aumento, a liberazione della sottoscrizione;
(evidenziare in verbale quale opzione viene approvata);
e) di demandare all’organo amministrativo la predisposizione della proposta di aumento di capitale a pagamento ai sensi dell’art. 2481-bis c.c., con indicazione dell’ammontare, di eventuale sovrapprezzo e dei termini di sottoscrizione, nonché l’esecuzione di ogni adempimento contabile e informativo coerente con la presente delibera (scritture in prima nota, classificazione in bilancio, nota integrativa).

Dichiarazioni dei soci
I soci ____________________________, ____________________________, ____________________________ dichiarano di impegnarsi a versare gli importi di rispettiva competenza entro il termine indicato, confermando la destinazione “in conto futuro aumento di capitale” e accettando il regime di cui alla lettera d). Eventuali soci non aderenti vengono informati che, in sede di aumento a pagamento, manterranno il diritto di sottoscrizione nella misura prevista dalla legge e dallo statuto.

Esito votazione
Voti favorevoli: ____________________________ Voti contrari: ____________________________ Astenuti: ____________________________.
Il presidente accerta il raggiungimento della maggioranza richiesta dallo statuto e dalla legge e dichiara approvata la delibera che precede.

Deleghe e adempimenti
Si conferiscono all’organo amministrativo i più ampi poteri per dare esecuzione alla delibera, ivi inclusa l’eventuale apertura/uso di conti dedicati, l’incasso dei versamenti, l’aggiornamento dei libri sociali, la rappresentazione in bilancio secondo i principi contabili vigenti e la preparazione della proposta di aumento a pagamento da sottoporre ai soci nei termini deliberati.

Varie ed eventuali
____________________________.

Null’altro essendovi da deliberare, la seduta viene chiusa alle ore __________. Letto, approvato e sottoscritto. Il presente verbale è iscritto nel Libro delle decisioni dei soci.

Il Segretario: ____________________________

Il Presidente: ____________________________

Allegati: elenco presenze e deleghe; eventuale relazione dell’organo amministrativo sulle esigenze finanziarie; coordinate bancarie; schema informativo per la nota integrativa.