Fac Simile Verbale Versamento Soci In Conto Futuro Aumento Capitale

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Verbale Versamento Soci In Conto Futuro Aumento Capitale

In ambito societario italiano con versamento in conto futuro aumento di capitale si indica la dazione con cui uno o più soci trasferiscono alla società somme per liberare, in un momento successivo, le quote o le azioni che saranno emesse a seguito di un aumento a pagamento. La causa dell’attribuzione non sono il finanziamento rimborsabile e il rafforzamento patrimoniale generico, ma la futura sottoscrizione. Per questo l’apporto non è, di regola, definitivamente acquisito al patrimonio sociale fino a quando l’operazione non viene attuata. La Corte di cassazione, con l’ordinanza n. 24093 dell’8 agosto 2023, ha chiarito che tali versamenti sono connotati da uno specifico vincolo di destinazione e che, ove l’aumento non sia deliberato, il socio ha diritto alla restituzione non come rimborso di mutuo, ma a titolo di ripetizione dell’indebito, perché viene meno la causa giustificativa dell’attribuzione patrimoniale programmata. La qualificazione, avverte la Corte, dipende da una volontà delle parti chiara e inequivoca, che deve emergere da elementi oggettivi come pattuizioni, scritture contabili e nota integrativa, e non dalla sola etichetta contabile scelta dalla società.

Sul piano contabile, l’OIC 28 colloca gli apporti dei soci senza obbligo di restituzione nel patrimonio netto e distingue tra riserve tipiche. La riserva per versamenti in conto futuro aumento di capitale accoglie, per definizione, versamenti non restituibili eseguiti in via anticipata in vista di un futuro aumento; se invece si è in presenza di un aumento già deliberato e scindibile, gli importi sottoscritti in corso d’opera sono trattati come versamenti in conto aumento di capitale fino all’iscrizione dell’attestazione di eseguito aumento, mentre negli aumenti inscindibili gli importi raccolti prima del perfezionamento restano debiti da restituire qualora l’operazione non si chiuda. Ne discende che la corretta iscrizione contabile dipende dal combinato disposto tra contenuto degli accordi con i soci, stato procedurale dell’aumento e irrevocabilità o meno del versamento: solo se il versamento è irrevocabile e non rimborsabile anche in caso di mancata delibera può essere iscritto in una riserva di patrimonio netto “Altre riserve, distintamente indicate”; in caso contrario la posta adeguata è un debito verso soci, con successiva riclassificazione quando maturino i presupposti. Il percorso societario richiede coerenza tra volontà dei soci, statuto e fasi dell’aumento. Nelle S.r.l. l’aumento a pagamento è regolato dall’art. 2481-bis c.c.; la decisione indica ammontare, eventuale sovrapprezzo, termini per la sottoscrizione e disciplina il diritto di sottoscrizione dei soci, potendo consentire, se previsto, l’intervento di terzi per la parte inoptata. Fino a quando l’attestazione di eseguito aumento non è iscritta nel Registro delle imprese, non si può menzionare l’aumento negli atti sociali; di qui l’uso, previsto dall’OIC 28, di voci transitorie di patrimonio netto o di debito in funzione del carattere scindibile o meno dell’operazione. La documentazione societaria deve dare prova della destinazione “a futuro aumento” con indicazione, quando opportuno, di un termine entro il quale procedere, così da preservare la natura “targata” dell’apporto e l’allineamento alle scritture contabili e di bilancio. Il confine con istituti contigui va tracciato con precisione. I versamenti “in conto capitale” o “a fondo perduto” sono apporti definitivamente acquisiti che alimentano riserve patrimoniali disponibili o vincolate e non sono rimborsabili; i finanziamenti soci, invece, generano un credito del socio e, nelle S.r.l., possono essere postergati ai sensi dell’art. 2467 c.c. quando erogati in squilibrio patrimoniale. I versamenti “in conto futuro aumento” non sono un prestito né una generica riserva: sono somme personali del socio, destinate a liberare la futura sottoscrizione e, se l’aumento non si realizza nei termini pattuiti o comunque viene meno la causa, rientrano nella disponibilità del socio, come ribadito dalla giurisprudenza di legittimità. Tenere distinta in bilancio, in nota integrativa e nei verbali assembleari la causale dell’apporto consente di evitare riqualificazioni indesiderate.

Sotto il profilo fiscale, l’apporto che incrementa definitivamente il patrimonio netto come riserva in conto capitale non genera sopravvenienze attive per la società ai sensi dell’art. 88, comma 4, TUIR; quando invece l’apporto ha natura “in conto futuro aumento” e non è ancora acquisito in via definitiva, la neutralità dipende dalla sua rappresentazione corretta e dalla coerenza con la causa. Le prassi dell’Agenzia delle Entrate confermano che i versamenti a fondo perduto o in conto capitale sono fiscalmente neutri in capo alla società, mentre l’eventuale restituzione al socio di un versamento “in conto futuro aumento” per mancata delibera non integra distribuzione di utili ma rimozione di un’attribuzione priva di causa, con effetti coerenti con la qualificazione civilistica. Anche qui il presupposto è la tracciabilità della volontà e della destinazione, come emerge dagli atti sociali e dalle scritture.

Le buone pratiche operative ruotano attorno a tre accortezze sostanziali. La prima è cristallizzare in una decisione dei soci o in un accordo con la società la finalità del versamento, specificando che le somme sono imputate in conto futuro aumento, indicando l’eventuale termine di attuazione e stabilendo che, in difetto di aumento, l’importo è reso al socio; la seconda è dare continuità contabile e informativa, iscrivendo coerentemente la posta in bilancio e illustrandola in nota integrativa con il rinvio alla decisione sociale; la terza è allineare i tempi, proponendo l’aumento entro l’orizzonte definito e curando gli adempimenti di legge fino all’attestazione e all’iscrizione, momento dal quale l’apporto si converte in capitale sottoscritto e liberato, con la chiusura del vincolo di destinazione.

Esempio di Verbale Versamento Soci In Conto Futuro Aumento Capitale

Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale versamento soci in conto futuro aumento capitale.

Società: ____________________________ Sede legale: ____________________________ C.F./P.IVA: ____________________________ REA: ____________________________ Capitale sociale: € ____________________________ interamente/sottoscritto e versato per € ____________________________.

Data:_____________ Ora: __________ Luogo: ____________________________ (sede sociale / ____________________________, via ____________________________, n. _____).
Convocazione: ____________________________ (prima / seconda / totalitaria).

Presidenza e costituzione dell’adunanza
Assume la presidenza ____________________________ che nomina segretario ____________________________. Il presidente dà atto della regolare convocazione come da ____________________________, verifica l’elenco presenze e deleghe, accerta la valida costituzione dell’adunanza ai sensi degli artt. 2479 e 2479-bis c.c. e dello statuto, con soci presenti o rappresentati per __________% del capitale sociale. È/Non è presente l’organo di controllo (Sindaco unico/Collegio sindacale/Revisore): ____________________________.

Ordine del giorno
Determinazioni in merito a versamenti dei soci in conto futuro aumento di capitale e deleghe conseguenti.

Premesse
Il presidente illustra che, per le esigenze finanziarie legate a ____________________________ (investimenti/progetti/rafforzamento patrimoniale), si reputa opportuno acquisire risorse dai soci mediante versamenti in conto futuro aumento di capitale, destinati alla futura liberazione dell’aumento a pagamento che sarà proposto ai sensi dell’art. 2481-bis c.c., al fine di contenere l’onerosità del ricorso a capitale di terzi. L’importo complessivo necessario è stimato in € ____________________________.

Delibera
L’assemblea, udita e condivisa la proposta, delibera quanto segue:
a) di procedere a versamenti in conto futuro aumento di capitale per l’importo complessivo di € ____________________________, con riparto come segue: Socio ____________________________: € ____________________________; Socio ____________________________: € ____________________________; Socio ____________________________: € ____________________________;
b) di stabilire che i versamenti siano infruttiferi di interessi, soggetti a vincolo di destinazione alla futura sottoscrizione dell’aumento a pagamento; non attribuiscono diritti diversi o aggiuntivi rispetto a quelli derivanti dalle quote e non modificano le partecipazioni fino alla deliberazione e sottoscrizione dell’aumento;
c) di fissare il termine di versamento entro il ______________ mediante bonifico sul conto intestato alla società IBAN ____________________________, con causale “Versamento socio in conto futuro aumento di capitale – Socio ____________________________”;
d) di precisare, ai fini civilistici e contabili, che i versamenti avranno il seguente regime:
— [Opzione 1 – non rimborsabili]: i versamenti sono irrevocabili e non rimborsabili, anche in caso di mancata o ritardata deliberazione dell’aumento, e saranno imputati a patrimonio netto nella voce “Altre riserve – versamenti in conto futuro aumento di capitale”;
— [Opzione 2 – rimborsabili]: i versamenti sono vincolati e rimborsabili in caso di mancata deliberazione dell’aumento entro il //________ o di mancata esecuzione dello stesso entro il //________; fino a tale momento sono iscritti tra i debiti verso soci e saranno utilizzati, in caso di aumento, a liberazione della sottoscrizione;
(evidenziare in verbale quale opzione viene approvata);
e) di demandare all’organo amministrativo la predisposizione della proposta di aumento di capitale a pagamento ai sensi dell’art. 2481-bis c.c., con indicazione dell’ammontare, di eventuale sovrapprezzo e dei termini di sottoscrizione, nonché l’esecuzione di ogni adempimento contabile e informativo coerente con la presente delibera (scritture in prima nota, classificazione in bilancio, nota integrativa).

Dichiarazioni dei soci
I soci ____________________________, ____________________________, ____________________________ dichiarano di impegnarsi a versare gli importi di rispettiva competenza entro il termine indicato, confermando la destinazione “in conto futuro aumento di capitale” e accettando il regime di cui alla lettera d). Eventuali soci non aderenti vengono informati che, in sede di aumento a pagamento, manterranno il diritto di sottoscrizione nella misura prevista dalla legge e dallo statuto.

Esito votazione
Voti favorevoli: ____________________________ Voti contrari: ____________________________ Astenuti: ____________________________.
Il presidente accerta il raggiungimento della maggioranza richiesta dallo statuto e dalla legge e dichiara approvata la delibera che precede.

Deleghe e adempimenti
Si conferiscono all’organo amministrativo i più ampi poteri per dare esecuzione alla delibera, ivi inclusa l’eventuale apertura/uso di conti dedicati, l’incasso dei versamenti, l’aggiornamento dei libri sociali, la rappresentazione in bilancio secondo i principi contabili vigenti e la preparazione della proposta di aumento a pagamento da sottoporre ai soci nei termini deliberati.

Varie ed eventuali
____________________________.

Null’altro essendovi da deliberare, la seduta viene chiusa alle ore __________. Letto, approvato e sottoscritto. Il presente verbale è iscritto nel Libro delle decisioni dei soci.

Il Segretario: ____________________________

Il Presidente: ____________________________

Allegati: elenco presenze e deleghe; eventuale relazione dell’organo amministrativo sulle esigenze finanziarie; coordinate bancarie; schema informativo per la nota integrativa.