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Indice
Progetto di Riparto Finale
Il progetto di riparto finale è il documento attraverso il quale vengono distribuite in via definitiva le somme disponibili tra i soggetti aventi diritto al termine di una procedura di liquidazione. Si tratta di un atto di grande rilevanza pratica e giuridica, che assume connotazioni diverse a seconda che ci si trovi nell’ambito della liquidazione volontaria di una società oppure nel contesto di una liquidazione giudiziale disciplinata dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. n. 14/2019, noto come CCII).
Nel caso della liquidazione volontaria di una società di capitali, il piano di riparto finale è parte integrante del bilancio finale di liquidazione previsto dall’articolo 2492 del Codice Civile. I liquidatori, una volta completate le operazioni di realizzo dell’attivo e di estinzione delle passività, devono redigere il bilancio finale indicando la parte spettante a ogni socio o a ogni azione nella divisione dell’attivo residuo. Come chiarito dal principio contabile OIC 5, il piano di riparto forma un tutt’uno inscindibile con il bilancio finale ed è opportuno che venga inserito nella nota integrativa o presentato come suo allegato. Le disponibilità liquide destinate alla ripartizione tra i soci sono quelle che residuano dopo aver accantonato le somme necessarie per l’estinzione dei debiti ancora esistenti, per i compensi ai liquidatori, per le spese di cancellazione della società dal Registro delle Imprese e per le imposte relative agli ultimi periodi di imposta. Il riparto può comprendere anche la cessione di crediti o di beni in natura, purché ciò avvenga sulla base di criteri deliberati dall’assemblea dei soci. Va tenuto presente che per alcune categorie di azioni o di strumenti finanziari il diritto alla quota di liquidazione può essere postergato o privilegiato rispetto a quello degli altri soci, secondo quanto previsto dagli articoli 2346, 2348 e 2350 del Codice Civile.
L’approvazione del bilancio finale e del piano di riparto può avvenire in forma espressa, quando tutti i soci rilasciano quietanza liberatoria al momento del pagamento delle rispettive quote, oppure in forma tacita, qualora nessun socio proponga reclamo davanti al Tribunale entro novanta giorni dal deposito del bilancio presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell’articolo 2493 del Codice Civile. L’approvazione libera i liquidatori da ogni responsabilità nei confronti dei soci per le operazioni compiute durante la procedura, fatti salvi gli obblighi relativi alla materiale distribuzione dell’attivo.
Nel diverso contesto della liquidazione giudiziale, il progetto di riparto finale è disciplinato dall’articolo 232 del CCII, il quale stabilisce che, una volta approvato il rendiconto della gestione e liquidato il compenso del curatore, il giudice delegato ordina il riparto finale seguendo le norme previste dall’articolo 220 dello stesso Codice. Il curatore trasmette a tutti i creditori il prospetto delle somme disponibili e il progetto di ripartizione, e i creditori hanno quindici giorni di tempo dalla comunicazione per proporre eventuale reclamo. Decorso tale termine senza opposizioni, il giudice delegato, su istanza del curatore corredata dal progetto e dalla documentazione attestante l’avvenuta trasmissione, dichiara esecutivo il riparto e ordina i pagamenti. Nel caso in cui vengano presentati reclami, il progetto è comunque dichiarato esecutivo con accantonamento delle somme oggetto di contestazione, salvo che il creditore contestato non presti idonea fideiussione. La distribuzione delle somme avviene nel rispetto dell’ordine stabilito dall’articolo 221 del CCII, che ricalca le regole sulle cause legittime di prelazione.
Una novità significativa introdotta dal CCII rispetto alla previgente Legge Fallimentare riguarda il ruolo più autonomo attribuito al curatore nella fase di riparto. Il progetto di ripartizione non viene più preventivamente depositato in cancelleria per essere sottoposto al giudice delegato, ma è trasmesso direttamente ai creditori, con l’obiettivo di velocizzare la distribuzione dell’attivo e garantire una maggiore trasparenza dell’operato del curatore. Il coinvolgimento del giudice delegato interviene soltanto nella fase successiva, al momento della dichiarazione di esecutività. Questo meccanismo, come osservato dalla dottrina, risponde all’esigenza di accelerare la chiusura delle procedure concorsuali e di ridurre i ritardi che in passato caratterizzavano la fase distributiva. In ogni caso, i pagamenti eseguiti in esecuzione dei piani di riparto dichiarati esecutivi non possono essere ripetuti, salvo ipotesi eccezionali espressamente previste dalla legge.
Esempio Progetto di Riparto Finale
Di seguito è possibile trovare un esempio di progetto di riparto finale.
PIANO DI RIPARTO FINALE (Allegato al bilancio finale di liquidazione ai sensi dell’art. 2492 del Codice Civile)
DATI DELLA SOCIETÀ
Denominazione sociale: ____________________________________________ in liquidazione Forma giuridica: ____________________________________________ (S.r.l. / S.p.A. / S.a.s. / S.n.c. / altra forma)
Sede legale: ____________________________________________, Via/Piazza ____________________________________________ n. ________
Codice fiscale: ______________________________________
Partita IVA: ______________________________________
Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di ________________________: ____________________
Numero REA: ____________________
Capitale sociale: euro ____________________ (di cui versato euro ____)
Data di messa in liquidazione: ____________
Causa di scioglimento: ____________________________________________ (ai sensi dell’art. ________ del Codice Civile)
Data di nomina del/dei liquidatore/i: ____________
DATI DEL LIQUIDATORE
Il/La sottoscritto/a ____________________________________, nato/a a ____________________________________________ il ____________, codice fiscale ______________________________________, residente in ____________________________________________, Via/Piazza ____________________________________________ n. , nella qualità di liquidatore della società sopra indicata, nominato con ____________________________________________ (delibera assembleare / provvedimento del Tribunale / atto dei soci) del ____________,
premesso che
-le operazioni di liquidazione sono state portate a compimento con il realizzo integrale dell’attivo e l’estinzione delle passività per quanto possibile, come risulta dal bilancio finale di liquidazione redatto alla data del ____________________;
-nel corso della procedura di liquidazione è stato realizzato l’attivo sociale mediante ____________________________________________ (vendita dei beni aziendali / riscossione dei crediti / cessione del ramo d’azienda / altre operazioni di realizzo);
-sono stati estinti i debiti sociali nei confronti dei creditori per un importo complessivo pari a euro __________________;
-sono stati corrisposti i compensi al liquidatore per un importo pari a euro __________________;
-sono state sostenute le spese della procedura di liquidazione per un importo complessivo pari a euro __________________;
-sono stati eventualmente erogati acconti sulle quote di riparto ai soci per un importo complessivo pari a euro __________________ (oppure: non sono stati erogati acconti sulle quote di riparto);
tutto ciò premesso, ai sensi dell’art. 2492, comma 1, del Codice Civile, e in conformità al principio contabile OIC 5,
REDIGE IL SEGUENTE PIANO DI RIPARTO FINALE
indicando la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell’attivo residuo.
ATTIVO NETTO RESIDUO DA RIPARTIRE
L’attivo netto risultante dal bilancio finale di liquidazione, al netto di ogni passività, degli accantonamenti per spese di chiusura della procedura, delle imposte e tasse relative agli ultimi periodi d’imposta e al riparto finale, dei compensi al liquidatore e di ogni altro onere connesso alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese, ammonta complessivamente a euro __________________.
Tale importo si compone come segue:
Disponibilità liquide (conto corrente bancario presso ____________________________________________, IBAN ______________________________________): euro __________________
Crediti residui da assegnare in natura (specificare: ____________________________________________, ad esempio credito IVA a rimborso di nominali euro __________________): euro __________________
Eventuali beni in natura da assegnare (specificare: ____________________________________________): valore stimato euro __________________
Totale attivo netto da ripartire: euro __________________
Somme accantonate per spese di cancellazione dal Registro delle Imprese e oneri residui: euro __________________
Di cui accollate al socio ____________________________________________: euro __________________
DETERMINAZIONE DELLE QUOTE DI RIPARTO
La ripartizione dell’attivo netto residuo tra i soci avviene in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale (oppure: secondo i diversi criteri stabiliti dall’atto costitutivo / dallo statuto / dalla delibera assembleare del ____________________), come di seguito indicato.
Socio n. 1: ____________________________________________, codice fiscale ______________________________________, titolare di una quota di partecipazione pari al __________% del capitale sociale. Quota di riparto spettante: euro __________________. Di cui: disponibilità liquide euro __________________; crediti assegnati in natura euro __________________; beni assegnati in natura euro __________________. Eventuali acconti già percepiti: euro __________________. Quota netta da corrispondere: euro __________________.
Socio n. 2: ____________________________________________, codice fiscale ______________________________________, titolare di una quota di partecipazione pari al __________% del capitale sociale. Quota di riparto spettante: euro __________________. Di cui: disponibilità liquide euro __________________; crediti assegnati in natura euro __________________; beni assegnati in natura euro __________________. Eventuali acconti già percepiti: euro __________________. Quota netta da corrispondere: euro __________________.
Socio n. 3: ____________________________________________, codice fiscale ______________________________________, titolare di una quota di partecipazione pari al __________% del capitale sociale. Quota di riparto spettante: euro __________________. Di cui: disponibilità liquide euro __________________; crediti assegnati in natura euro __________________; beni assegnati in natura euro __________________. Eventuali acconti già percepiti: euro __________________. Quota netta da corrispondere: euro __________________.
(Ripetere per ciascun ulteriore socio)
Totale quote di riparto: euro __________________
INFORMAZIONI FISCALI PER I SOCI
Ai fini delle disposizioni sulle imposte sui redditi, si precisa che il capitale sociale della società ammonta a euro __________________, le riserve di utili alla data di messa in liquidazione ammontavano a euro __________________ e le riserve di capitale ammontavano a euro __________________. La differenza tra l’importo complessivamente attribuito a ciascun socio a titolo di riparto finale (comprensivo degli eventuali acconti) e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione costituisce reddito imponibile ai sensi dell’art. 47, comma 7, del D.P.R. n. 917/1986 (TUIR) per i soci persone fisiche, ovvero dell’art. 86 del medesimo TUIR per i soci soggetti IRES.
REGISTRAZIONE
Il presente piano di riparto è soggetto a registrazione presso l’Agenzia delle Entrate ai sensi dell’art. 4, lettera d), della Tariffa, Parte I, del D.P.R. n. 131/1986, qualora preveda l’assegnazione ai soci di somme o beni diversi dai soli crediti IVA.
Estremi di registrazione: Agenzia delle Entrate, Ufficio di __________________, in data ____________, al n. __________________ (oppure: numero in corso di attribuzione).
DICHIARAZIONE FINALE
Il sottoscritto liquidatore dichiara che il presente piano di riparto è conforme alle risultanze del bilancio finale di liquidazione e che le quote indicate corrispondono ai diritti di ciascun socio nella divisione dell’attivo, tenuto conto delle disposizioni di legge, dell’atto costitutivo e dello statuto sociale.
Il presente piano di riparto, unitamente al bilancio finale di liquidazione, alla relazione del liquidatore e, ove prevista, alla relazione dell’organo di controllo e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, sarà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 2492, comma 2, del Codice Civile.
Ogni socio potrà proporre reclamo davanti al Tribunale, in contraddittorio con il liquidatore, entro novanta giorni dall’iscrizione dell’avvenuto deposito nel Registro delle Imprese, ai sensi dell’art. 2492, comma 3, del Codice Civile. Decorso tale termine senza che siano stati presentati reclami, il bilancio finale di liquidazione e il presente piano di riparto si intenderanno tacitamente approvati, e il liquidatore sarà liberato da ogni responsabilità nei confronti dei soci per le operazioni compiute, salvi gli obblighi relativi alla distribuzione dell’attivo.
Luogo e data: ______________________________, ____________
Il Liquidatore
Fac Simile Progetto di Riparto Finale Word
In questa sezione è presente un modello progetto di riparto finale da scaricare. Il modulo progetto di riparto finale compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile progetto di riparto finale può essere convertito in PDF o stampato.
