Fac Simile Accordo di Riservatezza e Non Divulgazione su Acquisto Azienda

Tra

la società ……, con sede a …… (……) in via …… n. ……, cap ……, codice fiscale e partita Iva ……, PEC ……, nella persona del suo legale rappresentante sig. …….

e

la società ……, con sede a …… (……) in via …… n. ……, cap ……, codice fiscale e partita Iva ……, PEC ……, nella persona del suo legale rappresentante sig. …….

Premesso che

-le parti sono intenzionate ad avviare delle trattative, direttamente fra di loro o per il tramite di consulenti di loro fiducia, volte a verificare i termini e le condizioni di fattibilità delle seguenti operazioni di finanza straordinaria: ……. (di seguito più brevemente denominate “Operazioni”);
-le suddette Operazioni hanno come oggetto la società …..,. con sede a …… (……) in via …… n. ……, cap ……, codice fiscale e partita Iva …… (di seguito più brevemente denominata “Società target”);
-le parti si danno reciprocamente atto che le trattative per le Operazioni sulla Società target potrebbero comportare la necessità di scambiarsi reciprocamente informazioni aventi carattere riservato e che, pertanto, nel prosieguo le parti potranno essere definite “Parte emittente” o “Parte destinataria” a seconda di chi nella circostanza metterà a disposizione dell’altra parte tali informazioni;
-le parti convengono di adottare nel contratto le seguenti definizioni:
– “Affiliati”, in relazione a qualsiasi parte, significa qualsiasi società o ente controllante, controllata o collegata a quella parte;
– “Gruppo”, in relazione a qualsiasi parte, significa l’insieme degli Affiliati di quella parte;
– “Rappresentanti”, in relazione a qualsiasi parte, sono gli amministratori, i dipendenti, i soci, i collaboratori e i consulenti coinvolti in relazione alle Operazioni;
– “Parte emittente” è la parte che sta diffondendo Informazioni riservate;
– “Parte ricevente” è la parte alla quale vengono divulgate le Informazioni riservate;
– “Informazioni riservate” sono tutte le informazioni finanziarie, commerciali, tecniche di altra natura, divulgate – in forma scritta, visiva, elettronica o orale – dalla Parte emittente o suoi Affiliati alla Parte ricevente o suoi Affiliati, indipendentemente dal fatto che tali informazioni siano protette da copyright, brevetti, marchi commerciali e/o altre tutele di legge, quali – a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo – diritto d’autore, segreti commerciali, know-how, tecniche, disegni, modelli, invenzioni, processi, apparati, attrezzature, algoritmi, programmi software, codici, metodi, documenti di origine software e formule relative a prodotti e servizi attuali e futuri della Parte emittente, incluso – senza limitazioni – le informazioni riguardanti la ricerca, il lavoro sperimentale, lo sviluppo, i dettagli e le specifiche di progettazione, l’ingegneria, le informazioni finanziarie, i requisiti di acquisto, l’acquisto, la produzione, le liste dei clienti, le previsioni di business, i budget, le informazioni personali e tutti gli altri aspetti dell’attività e degli affari, quali attività/passività, redditività, prezzi e listini, posizione finanziaria e in genere tutte le informazioni confidenziali;
– “Operazioni” indica qualsiasi discussione e/o trattativa tra le parti riguardante o in relazione alla valutazione o alla creazione di un rapporto tra le parti in relazione alla Società target.

Tutto ciò premesso, si stipula e si conviene quanto segue

1) Premesse. Le premesse sono parte integrante del presente contratto.
2) Oggetto. Le parti si impegnano a scambiarsi Informazioni riservate al fine di avviare Operazioni sulla Società target, con le modalità e nei limiti disciplinati dal presente contratto. Le parti si impegnano altresì a non sollecitare direttamente o indirettamente qualsiasi lavoratore della Parte emittente, al fine di far interrompere il rapporto di lavoro corrente con la Parte emittente stessa.
3) Decorrenza e durata. Il contratto ha efficacia per n. …… mesi dalla sottoscrizione dello stesso; le parti restano obbligate agli impegni qui presi circa le Informazioni riservate, ricevute durante il periodo di efficacia suddetto, per un periodo di …… anni successivi alla sottoscrizione del presente contratto.
4) Clausola penale. Le parti riconoscono che le rispettive Informazioni riservate sono un patrimonio unico e prezioso, la cui divulgazione in violazione del presente accordo provocherà un pregiudizio irreparabile alla Parte emittente, per cui il risarcimento monetario dei danni da solo non costituisce un rimedio adeguato. Pertanto, fermo ogni diritto al risarcimento dei danni, le parti convengono che, in caso di violazione o minaccia di violazione delle condizioni del presente contratto, la Parte emittente avrà diritto ad ogni strumento di legge per inibire la divulgazione delle Informazioni riservate in violazione del presente accordo.
Nel caso di violazione dell’obbligo di non sollecitare direttamente o indirettamente qualsiasi lavoratore della Parte emittente al fine di far interrompere il rapporto di lavoro corrente con la Parte emittente stessa, la Parte emittente ha diritto di ricevere dalla controparte, a titolo di risarcimento del danno, una penale pari alla retribuzione lorda annua di ogni lavoratore coinvolto, comprensiva della media della retribuzione variabile e/o in natura dell’ultimo triennio.
5) Modalità di esecuzione. Le parti convengono che, sebbene alcune informazioni o tecnologie incluse nelle Informazioni riservate possano essere generalmente conosciute nel settore in cui opera la Società target, il fatto che siano utilizzate dalla Parte emittente e in che modo vengano utilizzate dalla stessa non può essere un fatto noto e pertanto costituiscono Informazioni riservate; parimenti le parti concordano che, anche se diversi frammenti di informazioni possano essere generalmente conosciuti nel settore in cui opera la Società target, il fatto non significa che sia noto il modo in cui la Parte emittente combina tali informazioni, né i risultati ottenuti in seguito a tale combinazione: pertanto anche tali combinazioni e risultati costituiscono Informazioni riservate.
Indipendentemente dal contenuto, ai fini del presente contratto si considerano Informazioni riservate qualsiasi dato, documento o informazione divulgata in forma scritta e contrassegnata con la dicitura “Confidenziale”, “Segreto”, “Riservato” o con altri termini simili.
Le parti convengono che le Informazioni riservate non intendono essere esaustive e che il presente accordo non fornisce alcuna garanzia circa la precisione, l’affidabilità o la completezza delle Informazioni riservate: di conseguenza nessuna delle parti avrà alcuna responsabilità verso la controparte o verso i terzi in relazione all’uso da parte loro delle Informazioni riservate.
Fatte salve le obbligazioni del presente contratto, le parti sono libere di (a) trattare o stipulare fra di loro accordi ulteriori rispetto alle Operazioni, (b) trattare o stipulare accordi con terzi su materie non relative o collegate alle Operazioni o alla Società target, (c) svolgere liberamente la propria attività, anche se in concorrenza con la controparte, a condizione che tale attività non si riferisca alle Operazioni o alla Società target.
Non sono previsti diritti e obblighi diversi da quelli espressamente citati nel presente accordo; nessuna licenza viene concessa, direttamente o indirettamente, alla Parte ricevente per utilizzare le Informazioni riservate diverse da quelle qui indicate.
Trascorsi i mesi di efficacia del presente contratto, le parti sono tenute tempestivamente a distruggere o restituire tutte le Informazioni riservate ricevute dalla controparte in esecuzione del presente accordo.
6) Obbligazioni e dichiarazioni della Parte ricevente. In relazione a tutte le Informazioni riservate ricevuta dalla Parte emittente, la Parte ricevente accetta di:
a) esaminare e utilizzare tali Informazioni riservate esclusivamente per avviare le Operazioni per la Società target;
b) non divulgare tali Informazioni riservate ai propri Rappresentanti;
c) ricevere e custodire le Informazioni riservate con la massima riservatezza e garantire che i suoi Rappresentanti applichino tutte le ragionevoli precauzioni necessarie per mantenere confidenziali le Informazioni riservate e impedirne l’accesso e la divulgazione a terzi;
d) prendere tutte le misure necessarie affinché solo quelli dei suoi Rappresentanti che abbiano la necessità di conoscere le Informazioni riservate ne possano avere accesso;
e) non copiare, duplicare, trascrivere le Informazioni riservate o parti di esse, salvo che sia ragionevolmente necessario ai sensi della lettera a) e assicurare che le copie, le riproduzioni o le trascrizioni così prodotte siano di proprietà della Parte emittente;
f) non utilizzare, riprodurre, trasformare o archiviare alcuna delle Informazioni riservate in qualsiasi computer o sistema di conservazione digitale accessibile all’esterno o trasmetterlo in qualsiasi forma o con qualsiasi mezzo al di fuori del suo solito luogo di attività;
g) restituire alla Parte emittente le Informazioni riservate, ricevute in forma tangibile, entro …… giorni dalla richiesta della controparte ovvero – nella misura in cui le copie e le riproduzioni siano effettuate ai sensi della lettera e) – sia distruggere e non conservare copie o riproduzioni, sia rimuovere tutte le Informazioni riservate da qualsiasi computer o supporto informatico;
h) certificare per iscritto alla Parte emittente, su semplice richiesta della stessa o comunque al termine di efficacia del presente contratto, che i termini del presente Contratto sono stati rispettati;
i) conservare e non rimuovere, distruggere o rendere illeggibili le indicazioni e i segni che contraddistinguono le Informazioni riservate come tali.
La parte ricevente non è tenuta a trattare le informazioni come Informazioni riservate se tali informazioni:
– erano legittimamente in possesso della Parte ricevente o erano legittimamente conosciute dalla Parte ricevente prima della ricezione dalla Parte emittente, nella forma in cui è stata ricevuta dalla Parte emittente;
– siano o divengano di pubblico dominio senza colpa della Parte ricevente;
– siano o divengano legittimamente a disposizione della Parte ricevente, senza vincoli di confidenzialità, da una fonte che non è vincolata dall’obbligo di riservatezza e non è parte del Gruppo della Parte emittente o comunque sotto la sua influenza;
– vengano fornite senza vincoli di confidenzialità, dopo la data del presente accordo, dalla Parte emittente a una terza parte;
– siano sviluppate autonomamente dalla Parte ricevente, senza l’ausilio delle Informazioni riservate della Parte emittente;
– devono essere divulgate per ordine della Pubblica autorità o per obbligo di legge, purché in tal caso la Parte ricevente dia preavviso di …… giorni prima di tale divulgazione, per consentire alla Parte emittente eventuali azioni a tutela dei propri interessi.
7) Obbligazioni e dichiarazioni della Parte emittente. La Parte emittente garantisce di avere il diritto di rivelare le proprie Informazioni riservate alla controparte e il diritto di autorizzarla ad utilizzare le stesse in virtù o in conformità al presente accordo.
8) Disposizioni finali. Il presente contratto, assoggettato alla legge italiana, estingue e sostituisce qualsiasi eventuale preaccordo anche verbale fra le parti e avente analogo oggetto. Eventuali modifiche al presente contratto hanno effetto solo se confermate per iscritto.
Il presente contratto non è cedibile e nessuna parte assegnerà i propri diritti o obblighi senza il previo consenso scritto della controparte.
La tolleranza, l’inerzia o l’insuccesso di una parte a far valere i propri diritti per contrastare l’inadempimento della controparte, non può in alcun caso essere considerata rinuncia ad alcun diritto.
L’invalidità, l’inapplicabilità o la nullità parziale di singole clausole del contratto non pregiudicano le altre disposizioni del presente accordo, che restano pienamente efficaci.
9) Controversie e Foro competente. Le controversie che dovessero sorgere all’applicazione del presente contratto, o comunque connesse all’esecuzione, interpretazione o violazione del medesimo, sono devolute alla esclusiva giurisdizione del Foro di ……. .

Letto, firmato e sottoscritto.
Luogo ……., data ……..
Firma

Si sottoscrivono espressamente e si intendono specificamente approvate, a norma degli articoli 1341 e 1342 del codice civile, le condizioni di cui agli articoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 e 9.
Firma