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Indice
Contratto Di Royalties
Il contratto di royalties è, nella pratica, il vestito giuridico con cui si remunera lo sfruttamento economico di un bene immateriale altrui. Dietro la parola “royalty” possono esserci diritti molto diversi tra loro, marchi e altri segni distintivi, brevetti e modelli, software, know-how protetto come segreto industriale, diritti d’autore su opere letterarie, musicali o su banche dati , e proprio la natura del diritto concesso orienta contenuti, vincoli e cautele del contratto. La prima distinzione da mettere a fuoco è tra cessione e licenza: nella cessione il titolare trasferisce il diritto e si spoglia della titolarità; nella licenza mantiene la proprietà del bene immateriale e concede al licenziatario un diritto d’uso nei limiti concordati, ricevendo in contropartita un corrispettivo che può essere fisso, variabile o misto. La royalty è tipicamente la componente variabile, calcolata in funzione dei ricavi o dei volumi generati dall’uso del diritto.
Quando l’oggetto è un marchio, il Codice della proprietà industriale consente al titolare di accordarne l’uso anche separatamente dall’azienda, per tutto il territorio concordato o per una sua porzione, in via esclusiva o non esclusiva. La particolarità del marchio è che non è un diritto silenzioso: sussiste sull’origine e sulla qualità dei prodotti o dei servizi. Per questo il contratto deve contenere regole puntuali di controllo qualitativo, linee guida d’uso del segno, facoltà di ispezione e rimedi rapidi in caso di uso decettivo o lesivo della distintività. La solidità della licenza passa anche da adempimenti formali, come l’annotazione nei registri UIBM o EUIPO per renderla opponibile ai terzi, e da discipline coerenti dei segni collegati (marchi figurativi, denominativi, logotipi, dominio internet, profili social, materiali promozionali). Un marchio licenziato senza controllo corrode il suo stesso valore; un marchio ben governato rafforza l’efficacia commerciale e protegge le parti dal rischio di contenzioso. Se l’oggetto è un brevetto, un modello o un know how, la licenza di tecnologia innesta variabili ulteriori. La tecnologia può essere “nuda” o accompagnata da trasferimento di conoscenze riservate, da assistenza tecnica, formazione, fornitura di parti o macchinari. In presenza di segreti industriali la confidenzialità non è un vezzo redazionale ma un presidio giuridico della protezione: occorrono clausole chiare su misure di sicurezza, persone autorizzate, copie e supporti consentiti, durata dell’obbligo di segretezza anche oltre la fine del rapporto. Nelle licenze di tecnologia è frequente la dinamica dei “miglioramenti”: il licenziante vorrà ricevere notizia di innovazioni apportate dal licenziatario e, talora, ottenere un diritto di licenza su di esse; il licenziatario cercherà di non pregiudicare la propria libertà di ricerca e di non concedere rientri gratuiti eccessivi. Qui serve equilibrio e consapevolezza anche antitrust: clausole di “grant-back” troppo ampie o divieti rigidi di sfidare la validità del titolo possono essere scrutinati alla luce del diritto della concorrenza, specie quando le parti detengano quote rilevanti di mercato o quando l’accordo si estenda a più giurisdizioni. Per il diritto d’autore e per il software il quadro cambia ancora. La licenza d’uso del software è un contratto a sé, con regole specifiche su installazioni consentite, utenti nominativi o concorrenti, ambiente tecnico, livelli di servizio se il software è erogato in SaaS, aggiornamenti, patch, manutenzione e supporto. I diritti d’autore implicano la separazione tra diritti morali (inalienabili) e diritti di utilizzazione economica (licenziabili), la disciplina delle versioni derivate e delle traduzioni, la titolarità dei contenuti creati nel corso del rapporto e, se si parla di musica o editoria, le pratiche di rendicontazione e audit tipiche di quei settori. Anche qui il “quanto” e il “come” della royalty dipendono dal perimetro del diritto concesso e dall’effettiva sfruttabilità economica dell’opera o del programma.
La struttura economica della royalty merita attenzione, perché è terreno classico di controversie. La percentuale sulla “vendita netta” sembra una formula semplice finché non si definisce con precisione cosa si intenda per “netto”: IVA, dazi e imposte indirette sono usualmente esclusi; resi, sconti commerciali e promozionali, premi di fine anno, spese di trasporto e assicurazione, contributi ambientali possono esserlo o meno, a seconda degli usi di settore. La trasparenza si costruisce in contratto, con definizioni puntuali e con un sistema di rendicontazione periodica che indichi volumi, prezzi, mercati e canali, e con il diritto del licenziante di audit contabile tramite revisori indipendenti entro un ragionevole preavviso. Territorio, esclusiva e campo d’uso sono i tre cardini che delimitano la licenza. L’esclusiva, se pattuita, deve essere coerente con la capacità del licenziatario di coprire il mercato, altrimenti il licenziante si espone a un “buco” di sfruttamento; i diritti di sublicenza vanno regolati con filtri chiari su controllo, catena dei pagamenti e responsabilità; i canali digitali richiedono accortezze specifiche per evitare conflitti tra “territorio online” e territorio geografico. Le clausole di non concorrenza e di “no challenge” alla validità dei titoli richiedono misura: in alcuni ambiti del diritto europeo sono soggette a limiti e a valutazioni di compatibilità con il diritto antitrust, per cui le versioni più rigide vanno usate con prudenza o confinate a scenari di transazione di contenziosi.
Le garanzie sostanziali non sono intercambiabili: chi concede un marchio garantisce la titolarità e l’assenza di conflitti noti, oltre alla liceità dell’uso nel territorio; chi concede un brevetto di solito promette che, a sua conoscenza, la tecnologia è originale e valida, ma raramente si espone a garanzie di risultato; chi concede know-how non promette un titolo registrato ma la riservatezza e l’effettiva utilità delle conoscenze trasferite. La gestione delle violazioni da parte di terzi e delle azioni di contraffazione va disciplinata per evitare paralisi: chi ha il potere e l’onere di agire, come si ripartiscono costi e risarcimenti, quando il licenziatario può intervenire se il titolare resta inerte, come si coordinano prove e informazioni. Alla fine del rapporto, le obbligazioni post-contrattuali fanno la differenza tra una chiusura ordinata e un contenzioso: cessazione dell’uso del segno, periodo di sell-off per smaltire scorte a condizioni eque, ritiro o rebranding dei materiali, distruzione o restituzione di supporti che contengono know-how, revoca di accessi e licenze software, aggiornamento di registri e annotazioni.
Dal punto di vista operativo, un buon contratto di royalties si riconosce perché riesce a tradurre la complessità in regole chiare. Descrive con precisione il diritto concesso, il territorio, l’esclusività e il campo d’uso; disegna il motore economico della royalty con definizioni di base e deduzioni, minimi garantiti e anticipo, tempistiche di rendicontazione, diritto di audit e interessi per ritardo; costruisce presidi su qualità, conformità normativa e sicurezza del prodotto quando il marchio deve salire su merci o servizi; ripartisce rischi e rimedi in caso di violazioni e definisce la governance delle azioni contro i terzi; prevede percorsi di uscita ordinati, con restituzioni, cancellazioni e aggiornamenti registrali. Intorno a questo nucleo, aggiunge le clausole “orizzontali” che ormai sono imprescindibili in molti settori: conformità a sanzioni e export control, anticorruzione, tutela dei dati personali se circolano dataset o statistiche di vendita, canali di segnalazione e gestione dei reclami.
Esempio di Contratto Di Royalties
Di seguito è possibile trovare un esempio di contratto di royalties.
Tra
Licenziante: __________________________________________________, con sede in ________________________________________________, C.F./P. IVA ____________________________, PEC/E-mail ____________________________, in persona di __________________________________ (di seguito, “Licenziante”);
e
Licenziatario: _________________________________________________, con sede in ________________________________________________, C.F./P. IVA ____________________________, PEC/E-mail ____________________________, in persona di __________________________________ (di seguito, “Licenziatario”).
Data: ________________ Protocollo/Sezionale: ________________
1. Oggetto e definizioni
Il Licenziante concede al Licenziatario una licenza d’uso sul seguente bene immateriale: __________________________________________ descritto nell’Allegato A (“Diritti Concessi”).
Per Prodotti/Servizi Licenziati si intendono quelli indicati nell’Allegato B.
Per Vendite Nette si intende il fatturato derivante dallo sfruttamento dei Diritti Concessi al netto di IVA e imposte indirette, resi e abbuoni documentati, sconti commerciali indicati in fattura, spese di trasporto e assicurazione se addebitate separatamente, salvo diversa disciplina nell’Allegato C – Regole economiche.
2. Portata della licenza
La licenza è _______________ [esclusiva / non esclusiva / esclusiva nel Territorio] per il Territorio di cui all’Allegato D e per il Campo d’Uso definito nell’Allegato B. Ogni uso fuori Territorio o Campo d’Uso è vietato. La sublicenza è ____________________________________ [consentita previa autorizzazione scritta del Licenziante / vietata / consentita alle condizioni dell’Allegato E]. Ogni diritto non espressamente concesso resta al Licenziante.
3. Durata e rinnovo
La licenza decorre dal ________________ e dura _______________ anni, rinnovabile ____________________________________ [automaticamente / previo accordo scritto con preavviso di __ mesi]. Restano ferme le scadenze legali dei titoli (brevetti/modelli) e gli obblighi di rinnovo dei marchi; il mancato rinnovo che incida sull’esercizio costituisce _______________ [ipotesi di rinegoziazione / giusta causa di recesso].
4. Controllo qualità (marchi) e uso conforme
Per licenza di marchio, il Licenziatario rispetta le linee guida d’uso e gli standard qualitativi di Allegato F – Brand Manual. Ai sensi dell’art. 23 CPI, la licenza e l’uso del segno non devono essere causa d’inganno sulla natura, qualità o provenienza dei prodotti/servizi. Il Licenziante può effettuare controlli, chiedere correttivi entro termini congrui e inibire usi decettivi. Per tecnologia/know-how e software valgono gli standard tecnici e di conformità indicati negli Allegati pertinenti.
5. Miglioramenti, derivati, no-challenge (TTBER)
I Miglioramenti sviluppati dal Licenziatario sono di titolarità _______________ [del Licenziatario / del Licenziante]. Per i miglioramenti separabili, il Licenziatario concede al Licenziante una licenza non esclusiva, perpetua e gratuita d’uso nel proprio business; per i non separabili si applica quanto in Allegato H. È ammessa una clausola no-challenge limitata: il Licenziatario si astiene da azioni di invalidità dei titoli licenziati durante il contratto; in caso di challenge, il Licenziante può _______________ [recedere / modificare economicamente la licenza]. Le Parti riconoscono che grant-back e no-challenge saranno interpretati e applicati nel rispetto del Reg. (UE) 316/2014 (TTBER) e delle relative Linee Guida.
6. Royalties, minimi e anticipi
Royalty pari a _______________ % delle Vendite Nette dei Prodotti/Servizi Licenziati. Minimo garantito: € _______________ _______________ [annuo / per periodo] con conguaglio alle royalty maturate. Anticipo: € _______________ _______________ [recoupable / non recoupable]. Calcolo e liquidazione _______________ [mensile / trimestrale] entro _______________ giorni dal termine del periodo.
7. Rendicontazione, rettifiche, audit, valute
Entro _______________ giorni dalla fine di ciascun periodo, il Licenziatario invia Report Vendite con volumi, prezzi, paesi/canali, resi e sconti, e paga le somme dovute su IBAN _________________________________________________________ (causale: “Royalties _______________ – periodo ”). Il Licenziante può svolgere audit tramite revisore indipendente con preavviso di _____________________ giorni, max _______________ all’anno; se emergono differenze > _______________% a sfavore del Licenziatario, spese di audit a carico di quest’ultimo oltre al pagamento delle differenze con interessi _______________ [legali / BCE + __%]. Il Licenziante può rettificare i report entro _______________ giorni dal ricevimento. Per vendite in valuta estera, conversione al tasso di cambio _______________ rilevato il _______________ del periodo di riferimento.
8. Fatturazione, IVA, ritenute e cross-border
Tra soggetti IVA entrambi stabiliti in Italia, i corrispettivi sono assoggettati a IVA secondo il regime delle prestazioni di licenza; non si applica ritenuta alla fonte sui pagamenti domestici, salvo diversi obblighi di legge. Per pagamenti verso non residenti, il Licenziatario opera la ritenuta alla fonte nella misura prevista dall’ordinamento italiano (aliquota ordinaria 30% ex DPR 600/1973) salvo applicazione di Convenzione contro le doppie imposizioni; il Licenziatario applicherà l’aliquota convenzionale previa ricezione di certificato di residenza fiscale e attestazione di beneficial ownership del Licenziante estero. Le Parti cooperano alla modulistica; eventuale gross-up è _______________ [previsto / non previsto]. La fatturazione elettronica via SdI si applica se il soggetto emittente è stabilito in Italia; diversamente si emette fattura secondo la legge del Paese di stabilimento e le regole territoriali IVA.
9. Azioni contro terzi, consenso e recordal (art. 122-bis CPI)
Il Licenziante mantiene la titolarità delle azioni contro contraffazioni/violazioni; il Licenziatario è espressamente autorizzato ad agire contro i terzi per la tutela dei Diritti Concessi, nel Territorio e nel Campo d’Uso, informando previamente il Licenziante. Se la licenza è esclusiva, e previa messa in mora del Licenziante rimasto inerte per _______________ giorni, il Licenziatario può agire anche senza consenso ai sensi dell’art. 122-bis CPI. Costi e recuperi si ripartiscono secondo Allegato I. Quando richiesto o utile, le Parti provvedono alla recordal/annotazione della licenza presso UIBM/EUIPO/EPO o registri competenti.
10. Riservatezza e segreti commerciali
Le Parti mantengono riservate le informazioni tecniche e commerciali ricevute; se il rapporto implica segreti commerciali ai sensi degli artt. 98-99 CPI e della Direttiva (UE) 2016/943, il Licenziatario adotta misure ragionevoli di protezione (limitazione accessi, logging, cifratura ove ragionevole, etichettatura “confidenziale”). Obblighi di riservatezza per _______________ anni dopo la cessazione; restituzione/distruzione con attestazione entro _______________ giorni dalla cessazione.
11. Garanzie e responsabilità
Il Licenziante garantisce legittima titolarità o diritto di sub-licenza e, a sua conoscenza, assenza di conflitti noti nel Territorio alla data di firma. È esclusa ogni garanzia di risultato. La responsabilità contrattuale del Licenziante è limitata a un importo pari ai corrispettivi incassati negli ultimi _______________ mesi, salvo dolo o colpa grave e salvo violazioni di diritti di terzi imputabili al Licenziante. Il Licenziatario manleva il Licenziante per danni derivanti da usi non conformi o illeciti.
12. Compliance
Il Licenziatario assicura conformità a normative su sicurezza, etichettatura, sanzioni ed export control, anticorruzione, ambiente e protezione consumatori nel Territorio; violazioni materiali costituiscono inadempimento grave.
13. Recesso e risoluzione
Clausola risolutiva espressa ex art. 1456 c.c. per: mancato pagamento di _______________ periodi di royalties/minimi; violazioni di limitazioni d’uso o sublicenze; diff usione non autorizzata di know-how; uso decettivo del marchio; gravi violazioni di compliance. Recesso per convenienza con preavviso di _______________ mesi decorsi _______________ mesi dall’entrata in vigore. In caso di insolvenza o procedure concorsuali della controparte, la Parte adempiente può risolvere con effetto immediato, fatti salvi i diritti di legge.
14. Effetti della cessazione (sell-off, restituzioni, registri)
Alla cessazione il Licenziatario cessa ogni uso dei Diritti Concessi, rimuove segni e cessa promozione/distribuzione; può smaltire le scorte per _______________ mesi a condizioni _______________ [eque/preconcordate], salvo revoca per tutela consumatori o integrità del marchio. Restituisce/distrugge materiali confidenziali e supporti, revoca accessi, cessa l’uso del software e dei materiali concessi. Le Parti cooperano a annotazione/cancellazione della licenza presso i registri competenti entro _______________ giorni.
15. Recordal/Annotazione nei registri
Le Parti concordano di procedere, ove opportuno o richiesto, alla recordal/annotazione del presente contratto presso _______________ [UIBM/EUIPO/EPO/altro]; i costi sono a carico _______________ [del Licenziatario/del Licenziante/in parti uguali]. Il Licenziatario fornisce la documentazione e le firme necessarie entro _______________ giorni dalla richiesta.
16. Cessione del contratto
La cessione è _______________ [vietata / consentita con consenso scritto non irragionevolmente negato]; è sempre consentita la cessione intra-gruppo a controllanti/controllate/affini o nell’ambito di trasferimento di ramo, con comunicazione scritta.
17. Legge applicabile e foro / ADR
Legge applicabile: _______________ [italiana / ___]. Foro esclusivo: _______________. In alternativa, mediazione presso _______________ e, in difetto, arbitrato _______________ [rituale/irrituale] secondo il Regolamento _______________, sede _______________, lingua _______________, arbitro _______________ [unico/collegio].
18. Comunicazioni e forma
Ogni comunicazione valida è inviata via PEC o raccomandata A/R agli indirizzi indicati in epigrafe. Modifiche/deroghe hanno effetto solo se per iscritto.
19. Intero accordo e salvaguardia
Il presente contratto e i relativi Allegati costituiscono l’intero accordo tra le Parti e sostituiscono ogni intesa precedente sullo stesso oggetto. L’eventuale invalidità di una clausola non pregiudica la validità delle altre; la clausola invalida sarà sostituita da pattuizione valida e quanto più possibile equivalente.
Letto, confermato e sottoscritto digitalmente/olografo.
Per il Licenziante ________________________________ Nome/Qualifica: _______________ Data: _______________
Per il Licenziatario ______________________________ Nome/Qualifica: _______________ Data: _______________
Allegati
A) Descrizione Diritti Concessi (titoli/registrazioni/versioni/codice, manuali)
B) Prodotti/Servizi licenziati e Campo d’Uso
C) Regole economiche dettagliate (definizione Vendite Nette, esempi di calcolo, sconti/resi)
D) Territorio e canali (offline/online/marketplace)
E) Condizioni di sublicenza e catena pagamenti
F) Brand Manual / Standard qualità (marchio)
G) SLA e specifiche tecniche (software/SaaS)
H) Titolarità derivati/miglioramenti; grant-back non esclusivo; no-challenge conforme TTBER
I) Governance azioni anti-contraffazione; riparto costi/recuperi
L) Data Protection Agreement (se trattamento dati)
Fac Simile Contratto Di Royalties Word da Scaricare
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La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile contratto di royalties può essere convertito in PDF o stampato.
Fac Simile Contratto Di Royalties PDF Editabile
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