Fac Simile Verbale Assemblea Approvazione Bilancio Seconda Convocazione

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Verbale Assemblea Approvazione Bilancio Seconda Convocazione

Il verbale dell’assemblea per l’approvazione del bilancio in seconda convocazione è il documento che attesta lo svolgimento della riunione dei soci convocata a seguito della mancata validità dell’assemblea in prima convocazione, tipicamente perchè risultata deserta per il mancato raggiungimento del quorum costitutivo. Si tratta di una situazione piuttosto frequente nella prassi societaria, soprattutto nelle società con compagini ampie o con soci di minoranza poco partecipi, e la corretta verbalizzazione della seconda convocazione è essenziale per garantire la validità della deliberazione di approvazione del bilancio e la sua opponibilità ai terzi.

Nelle società per azioni la disciplina della seconda convocazione è contenuta nell’articolo 2369 del Codice Civile, il quale prevede che, se nella prima convocazione non è raggiunto il quorum costitutivo della metà del capitale sociale richiesto dall’articolo 2368, l’assemblea deve essere nuovamente convocata. Nell’avviso di convocazione può essere già indicato il giorno per la seconda convocazione, sempre che questa non abbia luogo nello stesso giorno fissato per la prima. In seconda convocazione l’assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima qualunque sia la parte di capitale rappresentata, senza alcun quorum costitutivo minimo, e la deliberazione è assunta a maggioranza dei presenti. Lo statuto può richiedere maggioranze più elevate, ma con un’eccezione importante: per l’approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali non è possibile prevedere quorum superiori a quelli di legge, proprio perché si tratta di deliberazioni essenziali per la gestione della società, la cui mancata assunzione potrebbe condurre allo scioglimento per impossibilità di funzionamento dell’assemblea.

Per le società a responsabilità limitata, la disciplina assembleare è contenuta nell’articolo 2479-bis del Codice Civile, il quale stabilisce che, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. Il Codice Civile non prevede espressamente per le S.r.l. una disciplina della seconda convocazione analoga a quella delle S.p.A., ma lascia ampia libertà all’atto costitutivo di regolamentare convocazioni successive con quorum ridotti. Qualora lo statuto della Srl preveda il meccanismo della doppia convocazione, i quorum di seconda convocazione saranno quelli stabiliti dallo statuto stesso, che può derogarli sia in aumento che in diminuzione rispetto alla prima convocazione, diversamente da quanto avviene nelle S.p.A. Se invece lo statuto non contempla la seconda convocazione, sarà necessario riconvocare l’assemblea applicando i medesimi quorum previsti per la prima.

Il verbale dell’assemblea in seconda convocazione deve contenere tutti gli elementi formali necessari per attestare la regolarità dell’adunanza. Occorre indicare con precisione la data, l’ora e il luogo della riunione, la denominazione della società con il codice fiscale e la partita IVA, gli estremi dell’avviso di convocazione con la data di spedizione o di affissione, e la specificazione che si tratta di assemblea in seconda convocazione, dando atto che l’assemblea in prima convocazione, fissata per il giorno precedentemente indicato, non si è potuta tenere per il mancato raggiungimento del quorum costitutivo. È opportuno che il verbale faccia menzione del verbale di diserzione della prima convocazione, ovvero dell’atto che constata la mancata costituzione dell’assemblea in prima convocazione, anche se la giurisprudenza non ne richiede la redazione in forme particolari, essendo sufficiente che della diserzione sia dato atto nel verbale della seconda convocazione. Il presidente dell’assemblea deve accertare e dichiarare che l’assemblea in seconda convocazione è validamente costituita ai sensi dell’articolo 2369 del Codice Civile (per le S.p.A.) o ai sensi della corrispondente disposizione statutaria (per le S.r.l.), indicando il numero dei soci presenti in proprio e per delega e la percentuale di capitale sociale rappresentato. Deve essere nominato un segretario verbalizzante e deve risultare l’elenco dei soci presenti, allegato al verbale o riportato nello stesso. Il verbale deve poi riportare l’illustrazione del bilancio da parte dell’amministratore o del presidente del consiglio di amministrazione, l’eventuale relazione dell’organo di controllo, la sintesi della discussione con gli interventi dei soci, l’esito della votazione con il numero dei voti favorevoli, contrari e astenuti, e la delibera di approvazione con l’eventuale destinazione dell’utile o la copertura della perdita. Il bilancio approvato deve essere allegato al verbale e il tutto va trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea, sottoscritto dal presidente e dal segretario, e conservato presso la sede sociale. Il bilancio dovrà poi essere depositato presso il Registro delle Imprese entro trenta giorni dall’approvazione, a cura degli amministratori, ai sensi dell’articolo 2435 del Codice Civile.

Esempio di Verbale Assemblea Approvazione Bilancio Seconda Convocazione

Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale assemblea approvazione bilancio seconda convocazione.

VERBALE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI IN SECONDA CONVOCAZIONE PER L’APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO

“_________________________________________________ S.r.l.” (oppure: S.p.A. / Associazione / altro) Sede legale: _________________________ (___), Via/Piazza _________________________________________ n. _____ Codice Fiscale e Partita IVA ________________________________ Iscritta al Registro delle Imprese di _________________________ al n. _____________ R.E.A. n. _____________ Capitale sociale Euro ___________ (interamente versato / versato per Euro ___________)

VERBALE DI ASSEMBLEA DESERTA IN PRIMA CONVOCAZIONE

L’anno , il giorno _____ del mese di , alle ore :, presso _________________________________________ in _________________________ (_), Via/Piazza _________________________________________ n. , avrebbe dovuto tenersi l’Assemblea Ordinaria dei soci della Società “_______ S.r.l.”, in prima convocazione, come da avviso di convocazione trasmesso in data _________________________ mediante _________________________ (lettera raccomandata / PEC / altro), ai sensi dell’art. _____ dello statuto sociale, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Presentazione e approvazione del bilancio di esercizio chiuso al _________________________ e della relazione sulla gestione;
Deliberazioni inerenti e conseguenti in ordine al risultato di esercizio;
Varie ed eventuali.

Sono presenti i seguenti soci: _________________________________________, titolari di quote / azioni rappresentanti il _____% del capitale sociale.

Risultano assenti i seguenti soci: _________________________________________, titolari di quote / azioni rappresentanti il _____% del capitale sociale.

Il/La Presidente del Consiglio di Amministrazione (oppure: l’Amministratore Unico), Sig./Sig.ra ________________________________________, constata che non è raggiunto il quorum costitutivo previsto dall’art. _____ dello statuto sociale (oppure: dall’art. 2479-bis del Codice Civile per le S.r.l. / dall’art. 2368 del Codice Civile per le S.p.A.), essendo presenti soci rappresentanti soltanto il _____% del capitale sociale rispetto al _____% richiesto per la validità dell’assemblea in prima convocazione.

L’assemblea non può pertanto validamente costituirsi e deliberare. Il Presidente dichiara la seduta deserta alle ore :.

L’assemblea è pertanto riconvocata per il giorno _________________________ in seconda convocazione, come già indicato nell’avviso di convocazione (oppure: con separato avviso di convocazione da trasmettere ai sensi di statuto).

Il Presidente _________________________________________ (firma)

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VERBALE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA IN SECONDA CONVOCAZIONE

L’anno , il giorno _____ del mese di , alle ore :, presso _________________________________________ in _________________________ (_), Via/Piazza _________________________________________ n. , si è riunita l’Assemblea Ordinaria dei soci della Società “_______ S.r.l.” in SECONDA CONVOCAZIONE, essendo andata deserta l’assemblea in prima convocazione tenutasi il _________________________, come risulta dal verbale sopra trascritto, per discutere e deliberare sul medesimo ordine del giorno:

Presentazione e approvazione del bilancio di esercizio chiuso al _________________________ e della relazione sulla gestione;
Deliberazioni inerenti e conseguenti in ordine al risultato di esercizio;
Varie ed eventuali.

COSTITUZIONE DELL’ASSEMBLEA

Ai sensi dell’art. _____ dello statuto sociale, assume la presidenza dell’Assemblea il/la Sig./Sig.ra ________________________________________, nella qualità di _________________________ (Presidente del CdA / Amministratore Unico / socio designato dall’assemblea). L’Assemblea designa quale Segretario verbalizzante il/la Sig./Sig.ra ________________________________________.

Il Presidente constata che:

l’assemblea in prima convocazione, fissata per il giorno _________________________, è andata deserta per mancato raggiungimento del quorum costitutivo, come risulta dal verbale sopra trascritto;

l’avviso di convocazione è stato regolarmente trasmesso a tutti i soci in data _________________________ mediante _________________________ (lettera raccomandata / PEC / altro), con indicazione della data di seconda convocazione, ai sensi dell’art. _____ dello statuto sociale;

il progetto di bilancio di esercizio, la relazione sulla gestione e la relazione dell’organo di controllo (ove presente) sono stati depositati presso la sede sociale in data _________________________, nei termini previsti dall’art. 2429 del Codice Civile, a disposizione dei soci;

sono presenti, in proprio o validamente rappresentati per delega, i seguenti soci:

Il/La Sig./Sig.ra ________________________________________, titolare di una quota / n. _____ azioni pari al _____% del capitale sociale, presente di persona;

Il/La Sig./Sig.ra ________________________________________, titolare di una quota / n. _____ azioni pari al _____% del capitale sociale, presente di persona (oppure: rappresentato/a per delega da _________________________________________);

Il/La Sig./Sig.ra ________________________________________, titolare di una quota / n. _____ azioni pari al _____% del capitale sociale, presente di persona;

(aggiungere ulteriori soci se necessario)

Risultano assenti: _________________________________________.

Complessivamente sono presenti soci rappresentanti il _____% del capitale sociale.

Il Presidente, dopo aver constatato che sono state espletate tutte le formalità relative alla convocazione e che trattasi di assemblea in seconda convocazione, dichiara l’Assemblea validamente costituita ai sensi dell’art. 2369, comma 3, del Codice Civile (per le S.p.A.: qualunque sia la parte di capitale rappresentata) (oppure: ai sensi dell’art. _____ dello statuto sociale per le S.r.l.), e atta a deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

(Se presente l’organo di controllo) Il Presidente rileva la presenza del/dei componente/i del Collegio Sindacale / Sindaco Unico / Revisore Legale: _________________________________________.

PRIMO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO Approvazione del bilancio di esercizio

Il Presidente (oppure: l’Amministratore Unico / l’Amministratore Delegato), Sig./Sig.ra ________________________________________, illustra all’Assemblea il bilancio di esercizio chiuso al _________________, composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, unitamente alla relazione sulla gestione, già approvato dall’organo amministrativo nella riunione del _________________.

Il Presidente dà lettura delle principali risultanze del bilancio:

Totale attivo dello stato patrimoniale: Euro ___________ Totale passivo dello stato patrimoniale: Euro ___________ Patrimonio netto: Euro ___________ Totale valore della produzione: Euro ___________ Totale costi della produzione: Euro ___________ Risultato di esercizio (utile / perdita): Euro ___________

(Se presente l’organo di controllo) Il Presidente del Collegio Sindacale (oppure: il Sindaco Unico / il Revisore Legale), Sig./Sig.ra ________________________________________, dà lettura della relazione dell’organo di controllo al bilancio, dalla quale risulta: _________________________________________________________________________________________________________.

Al termine della presentazione segue un dibattito, durante il quale i soci intervengono come segue: _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

Il Presidente fornisce le spiegazioni e i chiarimenti richiesti.

(Oppure: “Al termine della presentazione nessun socio chiede la parola.”)

Esaurita la discussione, il Presidente dichiara aperta la votazione per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al _________________________. La votazione si tiene a _________________________ (scrutinio palese per alzata di mano / appello nominale / altra modalità).

L’Assemblea, con il voto favorevole di soci rappresentanti il % del capitale sociale presente, pari a n. _____ voti favorevoli, n. _____ voti contrari e n. _____ astenuti, delibera di approvare il bilancio di esercizio chiuso al ____________________, così come presentato dall’organo amministrativo.

SECONDO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO Deliberazioni sul risultato di esercizio

(Alternativa A: Utile di esercizio)

Il Presidente comunica che il bilancio approvato evidenzia un utile di esercizio pari a Euro ___________ e sottopone all’Assemblea la proposta dell’organo amministrativo di destinare detto utile come segue:

☐ Euro ___________ (pari al _____%) a riserva legale ai sensi dell’art. 2430 del Codice Civile; ☐ Euro ___________ a riserva straordinaria; ☐ Euro ___________ a distribuzione ai soci in proporzione alle rispettive partecipazioni; ☐ Euro ___________ a _________________________ (altra destinazione).

L’Assemblea, con n. _____ voti favorevoli, n. _____ voti contrari e n. _____ astenuti, delibera di approvare la destinazione dell’utile come sopra proposta.

(Alternativa B: Perdita di esercizio)

Il Presidente comunica che il bilancio approvato evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro ___________ e sottopone all’Assemblea la proposta dell’organo amministrativo di coprire detta perdita come segue:

☐ mediante utilizzo delle riserve disponibili per Euro ___________; ☐ mediante rinvio a nuovo della perdita residua di Euro ___________; ☐ mediante _________________________ (altra modalità).

L’Assemblea, con n. _____ voti favorevoli, n. _____ voti contrari e n. _____ astenuti, delibera di approvare la copertura della perdita come sopra proposta.

(Alternativa C: Pareggio)

Il Presidente comunica che il bilancio approvato chiude in sostanziale pareggio. L’Assemblea prende atto.

TERZO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO Varie ed eventuali

_________________________ (riportare eventuali interventi, proposte e deliberazioni, oppure: “Nessun socio chiede la parola sul punto delle varie ed eventuali.”)

Null’altro essendovi da discutere e deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l’Assemblea alle ore : del medesimo giorno, previa stesura, lettura e approvazione del presente verbale.

Il Segretario verbalizzante Il Presidente dell’Assemblea

ALLEGATI: A) Copia dell’avviso di convocazione con prova di ricezione B) Foglio firme con elenco dei soci presenti e delle deleghe C) Bilancio di esercizio approvato (stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa) D) Relazione sulla gestione E) Relazione dell’organo di controllo (ove presente) F) Eventuali deleghe di voto

ADEMPIMENTI SUCCESSIVI (promemoria per l’organo amministrativo)

Il bilancio approvato dovrà essere depositato presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di _________________________ entro 30 giorni dalla data di approvazione (ovvero entro il _________________________), ai sensi dell’art. 2435 del Codice Civile, unitamente al verbale assembleare, alla relazione sulla gestione e alla relazione dell’organo di controllo.