Fac Simile Verbale Nomina Rappresentante Comune Quote Srl

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Indice

Verbale di Nomina Rappresentante Comune Quote Srl

Il verbale di nomina del rappresentante comune delle quote in comproprietà di una S.r.l. è il documento che attesta formalmente la designazione, da parte dei comproprietari di una partecipazione sociale, di un unico soggetto incaricato di esercitare i diritti sociali per conto di tutti i contitolari della quota nei confronti della società. L’obbligo di procedere a tale nomina è previsto dall’articolo 2468, comma 5, del Codice Civile, il quale stabilisce che nel caso di comproprietà di una partecipazione i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del Codice Civile, norme che disciplinano la comunione ordinaria dei diritti reali.

La situazione di comproprietà di una quota di S.r.l. può derivare anche da una donazione a più soggetti, da un atto di trasferimento congiunto o dalla cointestazione originaria della quota a più persone. In tutte queste ipotesi, la partecipazione resta unitaria sul piano societario e non si fraziona automaticamente tra i comproprietari, i quali formano una comunione ordinaria avente ad oggetto la quota sociale intesa come bene unitario. La ratio della norma è quella di individuare un unico interlocutore nei rapporti con la società, evitando che la pluralità di contitolari della medesima partecipazione generi incertezze nell’esercizio dei diritti sociali e nel funzionamento degli organi societari.

Il rinvio operato dall’articolo 2468 agli articoli 1105 e 1106 del Codice Civile comporta che la nomina del rappresentante comune avviene a maggioranza semplice dei partecipanti alla comunione, calcolata secondo il valore delle rispettive quote e non per teste. Se ad esempio tre soggetti hanno ricevuto la partecipazione sociale in misura pari rispettivamente al 50%, al 30% e al 20%, la maggioranza per la nomina del rappresentante comune si raggiunge con il consenso dei comproprietari che rappresentano più della metà del valore complessivo della quota in comunione. Non è quindi necessaria l’unanimità. Qualora i comproprietari non riescano a raggiungere un accordo sulla nomina, ognuno di essi può rivolgersi all’autorità giudiziaria per ottenere la nomina del rappresentante comune da parte del Tribunale competente, ai sensi dell’articolo 1105, ultimo comma, del Codice Civile.

La giurisprudenza, confermata anche dal Tribunale di Roma con sentenza della Sezione specializzata in materia di impresa del 3 luglio 2018, è costante nel ritenere che i diritti amministrativi connessi alla quota, quali il diritto di intervento e di voto in assemblea, il diritto di impugnativa delle deliberazioni assembleari e la legittimazione a presentare la denuncia di gravi irregolarità nella gestione ai sensi dell’articolo 2409 del Codice Civile, possano essere esercitati esclusivamente dal rappresentante comune e non dai singoli comproprietari disgiuntamente. Si tratta pertanto di un’ipotesi di rappresentanza necessaria. Il rappresentante comune non agisce per volontà propria ma ha l’obbligo di trasferire fedelmente in sede assembleare la volontà deliberativa della maggioranza dei partecipanti alla comunione, così come formatasi nell’ambito delle decisioni interne tra i comproprietari.

Il verbale di nomina deve contenere l’identificazione di tutti i comproprietari della partecipazione, con i relativi dati anagrafici e codici fiscali, l’indicazione della società a responsabilità limitata alla quale si riferisce la quota in comproprietà, la descrizione dell’atto o del titolo da cui origina la comproprietà (atto di successione, donazione, acquisto congiunto), la percentuale di comproprietà spettante a ciascun partecipante, il nominativo del soggetto designato come rappresentante comune con l’indicazione dell’esito della votazione a maggioranza per valore delle quote, l’accettazione della nomina da parte del designato, l’indicazione dei poteri conferiti e la loro eventuale limitazione o durata. È opportuno precisare se il rappresentante comune è autorizzato a esercitare tutti i diritti sociali ovvero soltanto alcuni di essi, e se è tenuto a richiedere preventive istruzioni ai comproprietari prima di ogni votazione assembleare. Il verbale deve essere sottoscritto da tutti i comproprietari partecipanti e dal rappresentante comune nominato. È consigliabile far risultare la nomina dal verbale dell’assemblea della società alla quale il rappresentante comune parteciperà per la prima volta, al fine di sollevare il presidente dell’assemblea da ogni responsabilità in merito all’accertamento della legittimazione del partecipante. Si raccomanda di conservare copia del verbale presso la sede sociale e di avvalersi della consulenza di un notaio o di un professionista abilitato, soprattutto nei casi di comproprietà derivante da successione ereditaria.

Esempio di Verbale Nomina Rappresentante Comune Quote Srl

Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale nomina rappresentante comune quote Srl.

VERBALE DI RIUNIONE DEI COMPROPRIETARI PER LA NOMINA DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DELLA PARTECIPAZIONE SOCIALE IN COMPROPRIETÀ

(ai sensi dell’art. 2468, comma 5, del Codice Civile e degli artt. 1105 e 1106 del Codice Civile)

L’anno , il giorno _____ del mese di , alle ore :, presso _________________________________________ in _________________________ (_), Via/Piazza _________________________________________ n. , si sono riuniti i comproprietari della partecipazione sociale nella società “_______ S.r.l.”, con sede legale in _________________________ (___), Via/Piazza _________________________________________ n. _____, codice fiscale e partita IVA ________________________________, iscritta al Registro delle Imprese di _________________________ al n. _____________, con capitale sociale di Euro ___________, di seguito indicata come “la Società”, per procedere alla nomina del rappresentante comune ai sensi dell’art. 2468, comma 5, del Codice Civile.

ORIGINE DELLA COMPROPRIETÀ

La partecipazione sociale in comproprietà è pari al _____% del capitale sociale della Società, corrispondente a una quota del valore nominale di Euro ___________.

Tale partecipazione era originariamente intestata al/alla Sig./Sig.ra ______________________________, nato/a a _________________________ (_) il ___________, C.F. ________________________________.

La comproprietà della partecipazione è sorta a seguito di:

☐ successione ereditaria per il decesso del/della suddetto/a Sig./Sig.ra ________________________________________, avvenuto in data ___________, come risulta da: ☐ dichiarazione di successione presentata all’Agenzia delle Entrate di _________________________ in data ___________, vol. _______ n. _______ ☐ testamento pubblico / olografo / segreto pubblicato dal Notaio ________________________________________ di _________________________ in data ___________________, rep. n. _______ racc. n. _______

☐ atto di donazione rogitato dal Notaio ________________________________________ di _________________________ in data ___________________, rep. n. _______ racc. n. _______

☐ atto di acquisto congiunto rogitato dal Notaio ________________________________________ di _________________________ in data ___________________, rep. n. _______ racc. n. _______

☐ altro titolo: _________________________________________

COMPROPRIETARI PRESENTI

Sono presenti i seguenti comproprietari della partecipazione:

Il/La Sig./Sig.ra ______________________________, nato/a a _________________________ (_) il ___________, C.F. _____________________________, residente in _________________________ (), Via/Piazza _________________________________________ n. _____, comproprietario/a per la quota indivisa di / pari al _____% della partecipazione, presente di persona;
Il/La Sig./Sig.ra ______________________________, nato/a a _________________________ (_) il ___________, C.F. _____________________________, residente in _________________________ (), Via/Piazza _________________________________________ n. _____, comproprietario/a per la quota indivisa di / pari al _____% della partecipazione, presente di persona;
Il/La Sig./Sig.ra ______________________________, nato/a a _________________________ (_) il ___________, C.F. _____________________________, residente in _________________________ (), Via/Piazza _________________________________________ n. _____, comproprietario/a per la quota indivisa di / pari al _____% della partecipazione, presente di persona (oppure: rappresentato/a da ________________________________________ in forza di delega scritta che si allega);

(aggiungere ulteriori comproprietari se necessario)

Comproprietari assenti: _________________________________________ (oppure: nessuno).

Complessivamente sono presenti, in proprio o per delega, comproprietari rappresentanti il _____% del valore della partecipazione in comunione.

VERIFICA DELLA MAGGIORANZA E APERTURA DEI LAVORI

Il/La Sig./Sig.ra ________________________________________, in qualità di comproprietario/a con la quota indivisa di maggior valore (oppure: di comproprietario/a più anziano/a d’età), assume la presidenza della riunione e constata che i presenti rappresentano la maggioranza per valore delle quote di comproprietà, come richiesto dagli artt. 1105 e 1106 del Codice Civile. La riunione è pertanto validamente costituita per deliberare sulla nomina del rappresentante comune.

Il Presidente comunica ai presenti che, ai sensi dell’art. 2468, comma 5, del Codice Civile, nel caso di comproprietà di una partecipazione sociale in S.r.l. i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune, la cui nomina è obbligatoria per legge. Il rappresentante comune costituisce l’unico interlocutore della Società e ha il compito di esercitare in via esclusiva i diritti amministrativi relativi alla partecipazione in comproprietà, quali il diritto di intervento e di voto in assemblea, il diritto di impugnativa delle deliberazioni assembleari, il diritto di percepire gli utili deliberati e ogni altro diritto connesso alla titolarità della partecipazione.

NOMINA DEL RAPPRESENTANTE COMUNE

Il Presidente invita i comproprietari a procedere alla nomina del rappresentante comune.

Il/La Sig./Sig.ra ________________________________________ propone di nominare quale rappresentante comune il/la Sig./Sig.ra ______________________________, nato/a a _________________________ (_) il ___________, C.F. _____________________________, residente in _________________________ (), Via/Piazza _________________________________________ n. _____, in qualità di _________________________ (comproprietario/a della partecipazione / soggetto terzo estraneo alla comunione).

Si procede alla votazione a scrutinio palese.

Hanno espresso voto favorevole i seguenti comproprietari, rappresentanti complessivamente il _____% del valore della partecipazione in comunione:

_________________________________________ (quota indivisa: _____%) _________________________________________ (quota indivisa: _____%) _________________________________________ (quota indivisa: _____%)

Hanno espresso voto contrario: _________________________________________ (quota indivisa: _____%) (oppure: nessuno). Astenuti: _________________________________________ (oppure: nessuno).

Essendo stata raggiunta la maggioranza semplice per valore delle quote di comproprietà ai sensi degli artt. 1105 e 1106 del Codice Civile, il/la Sig./Sig.ra ________________________________________ è nominato/a rappresentante comune della partecipazione sociale in comproprietà nella Società “_________________________________________________ S.r.l.”.

ACCETTAZIONE DELLA NOMINA

Il/La Sig./Sig.ra ________________________________________ dichiara di accettare la nomina a rappresentante comune e di essere consapevole dei doveri e delle responsabilità derivanti dall’incarico, impegnandosi a esercitare i diritti sociali nell’interesse di tutti i comproprietari e a trasferire fedelmente in sede assembleare la volontà deliberativa della maggioranza dei partecipanti alla comunione.

POTERI DEL RAPPRESENTANTE COMUNE

I comproprietari deliberano di conferire al rappresentante comune i seguenti poteri:

☐ Esercizio di tutti i diritti sociali spettanti ai comproprietari della partecipazione, e in particolare il diritto di intervenire e votare nelle assemblee dei soci della Società, il diritto di impugnativa delle deliberazioni assembleari, il diritto di percepire gli utili e ogni altro diritto connesso alla titolarità della partecipazione.

☐ Esercizio dei diritti sociali con le seguenti limitazioni: _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

I comproprietari stabiliscono inoltre che:

☐ il rappresentante comune è tenuto a richiedere preventive istruzioni scritte alla maggioranza dei comproprietari prima di esercitare il diritto di voto su ogni deliberazione assembleare;

☐ il rappresentante comune è autorizzato a esercitare il diritto di voto in autonomia sulle materie di ordinaria amministrazione, dovendo richiedere preventive istruzioni scritte alla maggioranza dei comproprietari esclusivamente per le deliberazioni relative a: ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

☐ il rappresentante comune è autorizzato a esercitare il diritto di voto in piena autonomia su tutte le materie.

DURATA DELL’INCARICO

La nomina del rappresentante comune ha efficacia:

☐ a tempo indeterminato, fino a revoca o sostituzione deliberata dalla maggioranza dei comproprietari per valore delle quote, ovvero fino allo scioglimento della comunione sulla partecipazione;

☐ per la durata di _____ anni a decorrere dalla data del presente verbale, salvo rinnovo;

☐ limitatamente all’assemblea dei soci della Società convocata per il giorno ___________________.

COMUNICAZIONE ALLA SOCIETÀ

I comproprietari incaricano il rappresentante comune di trasmettere copia del presente verbale alla Società, affinché il presidente dell’assemblea possa accertare la legittimazione del rappresentante comune a intervenire e votare in nome e per conto di tutti i comproprietari della partecipazione.

SOTTOSCRIZIONE

Il presente verbale, letto e approvato, viene sottoscritto da tutti i comproprietari presenti e dal rappresentante comune nominato.

Luogo e data _________________, ___________

I Comproprietari:

_________________________________________ (firma)

Il Rappresentante Comune nominato:

_________________________________________ (firma per accettazione)

ALLEGATI: A) Copia del titolo di provenienza della comproprietà (dichiarazione di successione / atto di donazione / atto di acquisto congiunto) B) Copia dei documenti di identità dei comproprietari C) Eventuali deleghe