In questa pagina è possibile trovare un fac simile proposta di acquisto attività commerciale Word e PDF da scaricare e compilare.
Indice
Proposta Di Acquisto Attività Commerciale
La proposta di acquisto di un’attività commerciale è il primo atto negoziale con cui l’interessato manifesta in modo vincolante la volontà di comprare l’azienda o un suo ramo, chiedendo al titolare di accettare entro un termine preciso; quando l’accettazione arriva senza modifiche, la proposta diventa un vero preliminare di cessione d’azienda e obbliga a stipulare il definitivo. Non è una semplice lettera di intenti, deve essere scritta in modo da individuare con chiarezza che cosa si compra, a quali condizioni, con quali tempi e con quali tutele. In diritto italiano l’“attività commerciale” si trasferisce come azienda, cioè un complesso unitario di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa, e la proposta deve descriverlo puntualmente, includendo l’avviamento, l’insegna e gli eventuali marchi, gli arredi e le attrezzature, le scorte, i contratti utili alla continuità (in particolare utenze e forniture), i profili digitali e i domini, e soprattutto il contratto di locazione dei locali, che di regola viene ceduto con l’azienda. Su questo punto la legge delle locazioni consente la cessione del contratto insieme all’azienda senza il consenso del proprietario, con il dovere di dargliene comunicazione e la sua facoltà di opporsi solo per gravi motivi: la proposta conviene quindi condizionarla al buon esito del subentro nel contratto di locazione e al rilascio di eventuali assensi occorrenti.
Per rendere la proposta realmente “eseguibile” va previsto da subito come si misura e si paga il prezzo, distinguendo la componente riferita all’avviamento da quella riferita a beni materiali e scorte, prevedendo un inventario alla data di passaggio e un conguaglio automatico sulle rimanenze. È prudente accompagnare la proposta con una caparra confirmatoria, da versare con mezzi tracciabili e depositare in garanzia fino al completamento delle verifiche, e subordinare l’efficacia del vincolo a condizioni sospensive precise come l’ottenimento del finanziamento, l’esito favorevole della due diligence e la conferma della trasferibilità dei titoli amministrativi necessari a proseguire l’attività. Nelle attività soggette ad abilitazioni sanitarie o di pubblico esercizio, infatti, il passaggio operativo richiede una SCIA di subingresso allo sportello SUAP del Comune e l’adeguamento degli adempimenti HACCP e sicurezza sul lavoro; inserire in proposta tempi, responsabilità e riparto degli oneri per questi passaggi evita blocchi al momento del rogito.
La fase di verifica è il centro della tutela dell’acquirente e conviene che sia richiamata in modo esplicito nella proposta: si controllano le scritture contabili e i bilanci per capire la reale redditività e gli oneri, si verifica la regolarità fiscale e contributiva, si chiede evidenza di eventuali contenziosi, si fotografa lo stato degli impianti e delle attrezzature, si confermano gli adempimenti antincendio e sicurezza, si leggono i contratti in essere che debbono proseguire e si quantificano con precisione scorte e crediti verso clienti e debiti verso fornitori. Il diritto prevede alcune conseguenze automatiche del trasferimento che la proposta deve riflettere: i lavoratori passano all’acquirente con la conservazione di tutti i diritti e l’anzianità, perché il cambio di titolarità non interrompe il rapporto; i debiti anteriori risultanti dai libri obbligatori seguono l’azienda e l’acquirente ne risponde insieme al venditore, che a sua volta non si libera dei debiti pregressi; per le posizioni fiscali il cessionario può essere chiamato a rispondere, entro limiti e con certe finestre temporali, di imposte e sanzioni riferite all’anno della cessione e ai due precedenti, circostanza che rende utile chiedere certificazioni e garanzie specifiche prima di vincolarsi. Proprio per queste ragioni la proposta dovrebbe contenere dichiarazioni e garanzie del venditore su debiti, pendenze e regolarità degli impianti, oltre a un meccanismo di indennizzo e, se possibile, una trattenuta su prezzo o un escrow a copertura di passività che dovessero emergere dopo il passaggio.
Sul piano delle clausole, una buona proposta affronta anche la concorrenza futura del venditore e la riservatezza: la legge già vieta al cedente di riaprire un’attività identica che svuoti l’avviamento ceduto nel medesimo ambito e per un tempo limitato, ma è utile rafforzare questo divieto contrattualmente, definendo raggio, durata e oggetto in modo proporzionato. È altrettanto utile pattuire un periodo di affiancamento del cedente, così da non disperdere il know-how, e definire la gestione dei marchi e dei segni distintivi, compresi gli account social e i sistemi gestionali, con modalità concrete di consegna delle credenziali al closing. Se l’azienda opera in franchising o sotto contratti quadro, la proposta deve essere condizionata al gradimento e alla voltura del contratto con la casa madre, perché senza quel rapporto il valore economico potrebbe cambiare drasticamente.
Quanto alla forma, la proposta deve essere scritta e firmata e, se accettata, darà luogo a un preliminare che sfocerà in un contratto definitivo normalmente stipulato per atto pubblico o scrittura privata autenticata, così da poterlo registrare e pubblicare al Registro delle Imprese. In vista del definitivo, è opportuno che la proposta già indichi chi paga quali imposte, come si ripartiscono i canoni e gli oneri alla data di passaggio, come e quando avviene la consegna dei locali e delle chiavi, quale documentazione il venditore deve mettere a disposizione e quale responsabilità assume se un’autorizzazione o un consenso non arrivano nei tempi previsti. Una scansione chiara di data di accettazione, termini per adempiere alle condizioni sospensive, data del closing, criteri di inventario e pagamento riduce i margini di contenzioso.
Esempio di Proposta Di Acquisto Attività Commerciale
Di seguito è possibile trovare un esempio di proposta di acquisto attività commerciale.
PROPOSTA IRREVOCABILE DI ACQUISTO DI ATTIVITÀ COMMERCIALE
(ai sensi degli artt. 1326 e 1329 c.c. – con caparra ex art. 1385 c.c.)
Proponente (acquirente)
Nome/Ragione sociale: __________________________________________________________
C.F./P.IVA: ______________________________ Sede/Domicilio: _____________________
Rappresentante (se società): _____________________ Carica: _____________________
Recapiti: tel. __________________ e-mail/PEC _________________________________
Venditore (cedente)
Nome/Ragione sociale: __________________________________________________________
C.F./P.IVA: ______________________________ Sede/Domicilio: _____________________
Rappresentante (se società): _____________________ Carica: _____________________
Recapiti: tel. __________________ e-mail/PEC _________________________________
Oggetto
Il Proponente formula proposta irrevocabile di acquisto dell’azienda/ramo d’azienda denominata
“______________________________”, con sede operativa in ______________________________ (di seguito “Azienda”),
comprensiva di avviamento, insegna/segni distintivi, marchi (se presenti), arredi, attrezzature, impianti,
software/licenze operative, domini e profili digitali, contratti non personali utili alla continuità (utenze e forniture),
autorizzazioni/SCIA trasferibili, nonché del contratto di locazione dei locali siti in ______________________________,
da cedere ai sensi di legge. Sono inclusi i beni e le posizioni elencati negli Allegati A (cespiti), B (contratti),
C (personale), D (dotazioni digitali). Sono esclusi, salvo diverso patto scritto: _________________________________.
Prezzo e criteri di conguaglio
Prezzo complessivo per l’Azienda: € _______________ (________________/00), così composto:
– quota avviamento/intangibili: € _______________;
– quota beni materiali/attrezzature da inventario Allegato A: € _______________;
– scorte di magazzino al valore di inventario alla data di passaggio: conguaglio a parte secondo conteggio congiunto
da effettuarsi il __/__/____; criteri di valorizzazione: ____________________________________________.
Imposte e spese come per legge; riparto e oneri accessori: ______________________________________________.
Caparra confirmatoria e deposito
Alla sottoscrizione, il Proponente versa caparra confirmatoria di € _______________ tramite [ bonifico ] [ assegno circolare ],
da depositarsi presso __________________________ (notaio/intermediario escrow) fino al verificarsi delle condizioni
sospensive. In caso di inadempimento del Proponente, il Venditore tratterrà la caparra; in caso di inadempimento del
Venditore, questi corrisponderà il doppio della caparra, salvi ulteriori diritti.
Modalità di pagamento al closing
Pagamento del residuo prezzo di € _______________ alla stipula del definitivo mediante [ bonifico ] [ assegno circolare ]
in favore del Venditore/notaio, contestualmente alla consegna dei locali, chiavi, codici e documentazione di cui infra.
Eventuali trattenute/escrow a copertura di passività: € _______________ fino al __/__/____ per le garanzie infra.
Condizioni sospensive
La presente proposta è subordinata, a favore del Proponente, al verificarsi entro il __/__/____ delle seguenti condizioni:
a) esito favorevole della due diligence contabile, fiscale, legale e tecnica sull’Azienda;
b) ottenimento di finanziamento per € _______________ [ sì / no ];
c) subentro nel contratto di locazione ai sensi di legge, senza modifiche peggiorative, con presa d’atto del locatore
o comunicazione ex art. 36 L. 392/1978, e regolarità dei canoni/oneri alla data di passaggio;
d) trasferibilità/validità dei titoli amministrativi necessari e presentazione SCIA di subingresso presso SUAP competente;
e) assenza di gravami o contenziosi non dichiarati eccedenti € _______________.
Il mancato avveramento di una condizione sospensiva entro il termine consente al Proponente di recedere senza penali,
con restituzione integrale della caparra e delle somme depositate.
Dichiarazioni e garanzie del Venditore
Il Venditore, ai fini dell’accettazione, dichiarerà e garantirà alla data del definitivo che:
1) è legittimo titolare dell’Azienda e che la stessa è libera da pegni, sequestri, privilegi o vincoli non dichiarati;
2) i bilanci/scritture e i registri obbligatori rappresentano correttamente la situazione dell’Azienda;
3) i debiti risultanti dai libri contabili obbligatori alla data di trasferimento sono quelli indicati in Allegato E,
con ripartizione e oneri come da clausole “Debiti e crediti” infra;
4) i contratti elencati in Allegato B sono in corso e non receduti; i fornitori principali confermano continuità forniture;
5) impianti e attrezzature sono funzionanti e conformi alle norme applicabili alla data odierna, salvo quanto indicato;
6) non vi sono contenziosi, sanzioni o procedimenti amministrativi rilevanti oltre a quanto dichiarato in Allegato F.
Debiti, crediti e personale
– Debiti/crediti: i crediti verso clienti maturati sino alla data di passaggio restano al Venditore [ salvo cessione in Allegato ],
con incasso per suo conto se diversamente pattuito. I debiti anteriori risultanti dai libri obbligatori seguono le regole di legge;
le Parti convengono indennizzo a carico del Venditore per passività pregresse non dichiarate, con franchigia/soglia di €
______________ e tetto massimo € _______________.
– Personale: passaggio dei rapporti di lavoro ai sensi dell’art. 2112 c.c., con conservazione di diritti e anzianità; il Venditore
garantisce regolarità contributiva e retributiva fino alla data di trasferimento (DURC regolare). Eventuali TFR/accantonamenti:
riparto come da Allegato C.
– Contratti: subentro del Proponente nei contratti non personali ex art. 2558 c.c., salvo recesso per giusta causa se consentito.
Patto di non concorrenza e affiancamento
Il Venditore si obbliga, per anni ____ dalla data del definitivo e nel raggio di ____ km dal punto vendita,
a non avviare o partecipare a imprese idonee a sviare la clientela dell’Azienda, fatta salva attività non interferenti:
______________________________________. È previsto affiancamento del Venditore per ____ giorni/uomo post-closing,
senza oneri [ con indennità di € ______/giorno ], per trasferimento know-how e rapporti commerciali.
Calendario e forma del definitivo
Termine per accettazione della presente proposta: ore __:__ del __/__/____ (decorso il quale la proposta cessa di essere irrevocabile).
Termine per il verificarsi delle condizioni sospensive: __/__/____.
Stipula del contratto definitivo entro il __/__/____ presso lo studio del Notaio __________________________,
in forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata, con deposito/iscrizione al Registro delle Imprese.
Consegna dei locali e delle chiavi alla firma; inventario/conteggio rimanenze lo stesso giorno.
Consegne documentali al closing
Il Venditore consegnerà: libri e registri obbligatori, credenziali e trasferimenti di domini/profili social/gestionali,
manuali e certificazioni impianti, contratti e autorizzazioni, elenco clienti/fornitori, DURC e certificazioni fiscali disponibili,
nonché eventuali quietanze e liberatorie.
Clausole di riservatezza ed esclusiva
Il Venditore mantiene riservate le informazioni ricevute dal Proponente e viceversa; le Parti si astengono dal divulgarle a terzi
se non a consulenti vincolati alla riservatezza. Fino al __/__/____ il Venditore si impegna a non trattare con terzi per la vendita
dell’Azienda [ salvo diritto di “shop around” con prelazione del Proponente ].
Spese, imposte e foro
Spese notarili e imposte come per legge: a carico [ del Proponente ] [ del Venditore ] [ riparto: __________ ].
Foro competente per le controversie sul preliminare: ______________________________.
Trattamento dati personali ai sensi del Reg. (UE) 2016/679 per finalità connesse alla presente operazione.
Allegati (parte integrante)
A) Elenco cespiti/attrezzature; B) Elenco contratti; C) Elenco personale e stato maturandi;
D) Dotazioni digitali (domini, social, licenze); E) Debiti e crediti alla data; F) Contenziosi/pendenze; G) Criteri inventario scorte.
Luogo e data: ______________________________
Il Proponente (acquirente)
___________________________________________ Firma
DICHIARAZIONI DI TERZI – FACOLTATIVE
Presa d’atto del Locatore (solo se richiesta)
Il/La sottoscritto/a ____________________________________, locatore dei locali in _______________________,
prende atto della cessione/subentro nel contratto di locazione in favore del Proponente, con decorrenza __/__/____,
ferme restando le condizioni contrattuali.
Data __/__/____ Firma ____________________________________
Accettazione del Venditore
Il/La sottoscritto/a ____________________________________ in qualità di Venditore/legale rapp.te di ____________________,
dichiara di accettare integralmente e senza modifiche la presente proposta entro il termine indicato, impegnandosi alla stipula
del definitivo entro la data prevista.
Luogo e data ____________________________ Firma ____________________________________
Fac Simile Proposta Di Acquisto Attività Commerciale Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello proposta di acquisto attività commerciale da scaricare. Il modulo proposta di acquisto attività commerciale compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile proposta di acquisto attività commerciale può essere convertito in PDF o stampato.
Fac Simile Proposta Di Acquisto Attività Commerciale PDF Editabile
Di seguito viene messo a disposizione un fac simile proposta di acquisto attività commerciale PDF editabile.