In questa pagina è possibile trovare un fac simile verbale progetto di scissione da scaricare e compilare.
Indice
Verbale Progetto di Scissione
Il verbale relativo al progetto di scissione è il documento con cui l’organo amministrativo di una società attesta di avere esaminato e approvato il progetto destinato a regolare l’operazione. Non deve essere confuso con il progetto di scissione vero e proprio, con la successiva deliberazione dei soci e con l’atto di scissione. Il verbale documenta la riunione del consiglio di amministrazione o la decisione dell’amministratore unico, mentre il progetto, normalmente allegato al verbale, contiene gli elementi economici, patrimoniali e societari dell’operazione.
La scissione consente a una società di assegnare l’intero patrimonio o una parte di esso a una o più società beneficiarie, già esistenti oppure costituite in occasione dell’operazione. In base alla struttura scelta, la società scissa può estinguersi oppure continuare la propria attività conservando una parte del patrimonio. La disciplina comprende anche la scissione mediante scorporo, nella quale le partecipazioni della beneficiaria sono attribuite alla società scissa anziché direttamente ai suoi soci.
Il progetto deve essere predisposto dagli amministratori delle società partecipanti. L’articolo 2506-bis del Codice civile richiede che contenga i dati previsti per il progetto di fusione e, inoltre, l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali destinati a ciascuna beneficiaria e dell’eventuale conguaglio in denaro. Occorre quindi individuare con precisione immobili, crediti, debiti, contratti, rapporti di lavoro, partecipazioni, autorizzazioni, contenziosi e ogni altra posizione compresa nel trasferimento. Una descrizione generica può creare incertezze sulla destinazione delle attività e delle passività e determinare l’applicazione dei criteri suppletivi previsti dalla legge. Nel progetto devono comparire anche la denominazione e i dati delle società coinvolte, gli atti costitutivi o le modifiche statutarie previste, il rapporto di cambio delle azioni o quote, le modalità di assegnazione delle partecipazioni, la data dalla quale queste partecipano agli utili, la decorrenza contabile dell’operazione, il trattamento riservato a particolari categorie di soci e gli eventuali vantaggi attribuiti agli amministratori. Devono essere indicati i criteri con cui le partecipazioni delle beneficiarie saranno distribuite ai soci della scissa. Quando l’assegnazione non è proporzionale, il progetto deve disciplinare adeguatamente la posizione dei soci che non approvino l’operazione.
Il verbale dell’organo amministrativo dovrebbe riportare la data e il luogo della riunione, le modalità di convocazione, i presenti, la sussistenza del quorum, l’illustrazione delle ragioni economiche e organizzative della scissione, gli interventi dei partecipanti e il risultato della votazione. La deliberazione dovrebbe approvare espressamente il progetto in ogni sua parte, autorizzarne la sottoscrizione e attribuire a uno o più amministratori il potere di effettuare il deposito, apportare eventuali correzioni formali richieste dal Registro delle imprese e compiere gli adempimenti necessari. Se l’operazione coinvolge più società, ciascun organo amministrativo deve svolgere le attività di propria competenza.
Il progetto approvato deve essere depositato per l’iscrizione nel Registro delle imprese oppure pubblicato sul sito internet della società con modalità che garantiscano autenticità, sicurezza e certezza della data. Tra l’iscrizione o la pubblicazione e la decisione dei soci devono normalmente trascorrere almeno trenta giorni, salvo rinuncia unanime al termine. Le istruzioni del Ministero delle Imprese e del Made in Italy confermano che il progetto costituisce uno degli atti centrali della pratica telematica relativa alla scissione. Alla procedura possono accompagnarsi la situazione patrimoniale, la relazione illustrativa degli amministratori e la perizia degli esperti sul rapporto di cambio. La necessità di tali documenti varia in base al tipo di scissione, alla struttura dell’operazione e alle eventuali rinunce consentite dalla legge. In alcune scissioni con costituzione di nuove società e assegnazione proporzionale delle partecipazioni sono previste semplificazioni documentali. È quindi necessario verificare il caso concreto prima di inserire nel verbale dichiarazioni sulla rinuncia o sull’assenza delle relazioni. Dopo il deposito del progetto, i soci sono chiamati ad approvare l’operazione. Per le società di capitali la deliberazione comporta normalmente l’intervento del notaio e viene iscritta nel Registro delle imprese. Decorso il termine concesso ai creditori per l’opposizione, salvo consenso, pagamento o altre condizioni previste dalla legge, si può stipulare l’atto pubblico di scissione. L’operazione produce effetto con l’ultima iscrizione dell’atto presso i registri competenti, salvo l’eventuale data successiva ammessa dalla legge.
Esempio Verbale Progetto di Scissione
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale progetto di scissione.
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L’ESAME E L’APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI SCISSIONE
L’anno ________________, il giorno ________________ del mese di ________________________________________________, alle ore __________, presso la sede sociale della società ________________________________________________, situata in ________________________________________________, via/piazza ________________________________________________ n. __________, si è riunito il Consiglio di amministrazione della società:
denominazione sociale ________________________________________________;
forma giuridica ________________________________________________;
sede legale ________________________________________________;
capitale sociale euro ________________________________, interamente sottoscritto e versato per euro ________________________________;
codice fiscale ________________________________________________;
partita IVA ________________________________________________;
numero di iscrizione al Registro delle imprese di ________________________________________________;
numero REA ________________________________________________;
PEC ________________________________________________;
di seguito denominata anche “Società” o “Società scissa”.
La riunione si svolge:
presso la sede sociale;
mediante mezzi di telecomunicazione;
in forma mista, con alcuni partecipanti presenti fisicamente e altri collegati mediante ________________________________________________.
Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell’articolo __________ dello statuto sociale, il Sig./la Sig.ra ________________________________________________, nella sua qualità di ________________________________________________.
Il Presidente, con il consenso unanime dei presenti, chiama a svolgere le funzioni di segretario il Sig./la Sig.ra ________________________________________________, che accetta.
Il Presidente constata e fa constatare che:
la riunione è stata regolarmente convocata mediante ________________________________________________, inviato in data ________________, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto;
oppure
la riunione non è stata formalmente convocata, ma sono presenti tutti gli amministratori e i componenti dell’organo di controllo e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno;
sono presenti i seguenti componenti del Consiglio di amministrazione:
Sig./Sig.ra ________________________________________________, Presidente;
Sig./Sig.ra ________________________________________________, Amministratore delegato;
Sig./Sig.ra ________________________________________________, Consigliere;
Sig./Sig.ra ________________________________________________, Consigliere;
Sig./Sig.ra ________________________________________________, Consigliere;
sono assenti giustificati i seguenti amministratori: ________________________________________________;
sono assenti non giustificati i seguenti amministratori: ________________________________________________;
per il Collegio sindacale sono presenti:
Sig./Sig.ra ________________________________________________, Presidente;
Sig./Sig.ra ________________________________________________, Sindaco effettivo;
Sig./Sig.ra ________________________________________________, Sindaco effettivo;
è presente il revisore legale o il rappresentante della società di revisione ________________________________________________, nella persona del Sig./della Sig.ra ________________________________________________;
partecipano, su invito del Presidente e senza diritto di voto, i seguenti consulenti:
_______________________________________________, in qualità di ________________________________________________;
_______________________________________________, in qualità di ________________________________________________;
_______________________________________________, in qualità di ________________________________________________.
Il Presidente accerta l’identità e la legittimazione dei partecipanti collegati mediante mezzi di telecomunicazione, dichiara che tutti possono seguire la discussione, intervenire in tempo reale, esaminare la documentazione e partecipare alla votazione.
Il Presidente constata che risultano presenti n. __________ amministratori su n. __________ amministratori in carica e dichiara pertanto il Consiglio validamente costituito e idoneo a deliberare sugli argomenti indicati nel seguente ordine del giorno.
ORDINE DEL GIORNO
Esame e approvazione del progetto di scissione ________________________________________________ della società ________________________________________________ a favore della società o delle società beneficiarie ________________________________________________.
Esame della situazione patrimoniale, della relazione illustrativa dell’organo amministrativo e dell’eventuale relazione degli esperti.
Determinazioni in merito al deposito o alla pubblicazione del progetto di scissione e della documentazione prevista dalla legge.
Conferimento dei poteri necessari per il compimento degli adempimenti connessi all’operazione.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente dichiara aperta la trattazione dell’ordine del giorno.
ILLUSTRAZIONE DELL’OPERAZIONE
Il Presidente informa il Consiglio che, nell’ambito del processo di riorganizzazione societaria e aziendale avviato in data ________________, è stata valutata l’opportunità di realizzare un’operazione di scissione avente le seguenti caratteristiche:
tipologia della scissione ________________________________________________;
scissione totale o parziale ________________________________________________;
scissione proporzionale o non proporzionale ________________________________________________;
scissione a favore di società preesistente o di nuova costituzione ________________________________________________;
eventuale scissione mediante scorporo ________________________________________________;
società scissa ________________________________________________;
società beneficiaria n. 1 ________________________________________________;
società beneficiaria n. 2 ________________________________________________;
ulteriori società beneficiarie ________________________________________________.
Il Presidente precisa che l’operazione è finalizzata a ________________________________________________.
Le principali ragioni economiche, patrimoniali, finanziarie, produttive e organizzative dell’operazione sono le seguenti:
________________________________________________________________________________;
________________________________________________________________________________;
________________________________________________________________________________.
In particolare, la scissione consentirà di ________________________________________________.
Il Presidente riferisce che gli organi amministrativi delle società partecipanti hanno predisposto congiuntamente un progetto di scissione, allegato al presente verbale sotto la lettera “A”, contenente la disciplina completa dell’operazione.
Il progetto di scissione è stato elaborato sulla base dei dati economici, contabili e patrimoniali disponibili alla data del ________________ e delle valutazioni effettuate con l’assistenza dei seguenti professionisti:
_______________________________________________, consulente legale;
_______________________________________________, consulente fiscale;
_______________________________________________, consulente contabile;
_______________________________________________, esperto in valutazioni aziendali;
_______________________________________________, notaio incaricato;
ulteriori consulenti ________________________________________________.
SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE
Il Presidente comunica che alla scissione parteciperanno le seguenti società.
Società scissa
Denominazione ________________________________________________.
Forma giuridica ________________________________________________.
Sede legale ________________________________________________.
Capitale sociale euro ________________________________.
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle imprese ________________________________________________.
Numero REA ________________________________________________.
Società beneficiaria n. 1
Denominazione ________________________________________________.
Forma giuridica ________________________________________________.
Sede legale ________________________________________________.
Capitale sociale attuale o previsto euro ________________________________.
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle imprese, se già costituita ________________________________________________.
Numero REA, se già costituita ________________________________________________.
Società beneficiaria n. 2
Denominazione ________________________________________________.
Forma giuridica ________________________________________________.
Sede legale ________________________________________________.
Capitale sociale attuale o previsto euro ________________________________.
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle imprese, se già costituita ________________________________________________.
Numero REA, se già costituita ________________________________________________.
Ulteriori società beneficiarie:
________________________________________________________________________________.
DESCRIZIONE DEL PATRIMONIO OGGETTO DI ASSEGNAZIONE
Il Presidente illustra gli elementi patrimoniali attivi e passivi che saranno assegnati alla società o alle società beneficiarie.
Alla società beneficiaria ________________________________________________ saranno assegnati, secondo quanto analiticamente descritto nel progetto di scissione e nei relativi allegati, i seguenti elementi:
beni immobili ________________________________________________;
beni mobili registrati ________________________________________________;
impianti, macchinari e attrezzature ________________________________________________;
marchi, brevetti, licenze e altri diritti di proprietà industriale ________________________________________________;
partecipazioni societarie ________________________________________________;
crediti commerciali e finanziari ________________________________________________;
disponibilità liquide ________________________________________________;
rimanenze di magazzino ________________________________________________;
contratti commerciali ________________________________________________;
contratti di locazione, leasing, finanziamento o assicurazione ________________________________________________;
rapporti di lavoro ________________________________________________;
autorizzazioni, concessioni e licenze amministrative ________________________________________________;
debiti commerciali e finanziari ________________________________________________;
fondi rischi e altri accantonamenti ________________________________________________;
contenziosi attivi e passivi ________________________________________________;
ulteriori attività e passività ________________________________________________.
Il valore contabile complessivo delle attività assegnate è pari a euro ________________________________.
Il valore contabile complessivo delle passività assegnate è pari a euro ________________________________.
Il valore netto contabile del patrimonio assegnato è pertanto pari a euro ________________________________.
Gli elementi patrimoniali destinati alle ulteriori società beneficiarie sono descritti nel progetto e negli allegati identificati con le lettere ________________________________________________.
Il Presidente precisa che i criteri destinati a regolare l’eventuale attribuzione di elementi patrimoniali non espressamente individuati sono quelli contenuti nell’articolo __________ del progetto di scissione.
RAPPORTO DI CAMBIO E ATTRIBUZIONE DELLE PARTECIPAZIONI
Il Presidente espone che il rapporto di cambio proposto è stato determinato sulla base dei seguenti criteri di valutazione:
________________________________________________________________________________;
________________________________________________________________________________;
________________________________________________________________________________.
Il rapporto di cambio è stabilito nella seguente misura:
n. __________ azioni o quote della società beneficiaria ________________________________________________ per ogni n. __________ azioni o quote della società scissa;
oppure
secondo il diverso criterio descritto di seguito:
________________________________________________________________________________.
L’eventuale conguaglio in denaro è determinato in euro ________________________________ per ciascun socio interessato oppure secondo il seguente criterio: ________________________________________________.
Le azioni o quote della società beneficiaria saranno assegnate ai soci della società scissa secondo il seguente criterio:
proporzionalmente alla partecipazione detenuta nella società scissa;
non proporzionalmente, secondo la ripartizione descritta nel progetto;
direttamente alla società scissa, in caso di scissione mediante scorporo;
secondo il seguente diverso criterio ________________________________________________.
Le modalità operative di assegnazione delle azioni o quote sono le seguenti:
________________________________________________________________________________.
Il Presidente precisa che l’operazione:
non prevede modificazioni sostanziali dei diritti dei soci;
oppure
prevede le seguenti modificazioni dei diritti dei soci:
________________________________________________________________________________.
Ai soci che non approvino la scissione o che si trovino nelle condizioni previste dalla legge o dallo statuto saranno riconosciuti i seguenti diritti:
________________________________________________________________________________.
MODIFICHE STATUTARIE E CAPITALE SOCIALE
Per effetto della scissione, il capitale sociale della società scissa:
rimarrà invariato in euro ________________________________;
sarà ridotto da euro ________________________________ a euro ________________________________;
sarà modificato secondo le seguenti modalità ________________________________________________.
Lo statuto della società scissa:
non subirà modifiche;
sarà modificato negli articoli ________________________________________________, secondo il testo allegato al progetto di scissione.
Il capitale sociale della società beneficiaria ________________________________________________:
rimarrà invariato in euro ________________________________;
sarà aumentato da euro ________________________________ a euro ________________________________;
sarà determinato, in caso di nuova costituzione, in euro ________________________________.
L’aumento di capitale sarà eseguito mediante ________________________________________________.
Lo statuto della società beneficiaria:
non subirà modifiche;
sarà modificato secondo il testo allegato al progetto;
sarà adottato nel testo allegato, trattandosi di società di nuova costituzione.
Il Presidente illustra al Consiglio i testi degli statuti allegati al progetto sotto le lettere ________________________________________________.
DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE
Il Presidente comunica che, secondo il progetto, la scissione produrrà effetti giuridici:
dalla data dell’ultima iscrizione dell’atto di scissione nel Registro delle imprese;
dalla successiva data del ________________;
secondo la diversa decorrenza consentita dalla legge e indicata nel progetto.
Le operazioni della società scissa relative agli elementi patrimoniali assegnati saranno imputate al bilancio della società beneficiaria a decorrere dal ________________.
Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali dell’operazione, nei limiti consentiti dalla normativa applicabile.
Le azioni o quote assegnate ai soci parteciperanno agli utili a decorrere dal ________________.
TRATTAMENTO DI PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E TITOLARI DI STRUMENTI FINANZIARI
Il Presidente informa che nella società scissa:
non esistono particolari categorie di soci;
non esistono titolari di strumenti finanziari diversi dalle azioni o quote ordinarie;
esistono le seguenti categorie di soci o titolari di strumenti finanziari:
________________________________________________________________________________.
Il trattamento riservato a tali soggetti è il seguente:
________________________________________________________________________________.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione.
Oppure:
sono previsti i seguenti vantaggi particolari, dettagliatamente motivati nel progetto:
________________________________________________________________________________.
SITUAZIONE PATRIMONIALE
Il Presidente sottopone all’esame del Consiglio la situazione patrimoniale della Società riferita alla data del ______, predisposta secondo i criteri previsti dalla legge e allegata al presente verbale sotto la lettera “”.
La situazione patrimoniale evidenzia:
totale attività euro ________________________________;
totale passività euro ________________________________;
patrimonio netto euro ________________________________;
risultato economico del periodo euro ________________________________.
In alternativa, il Presidente comunica che la situazione patrimoniale è sostituita dal bilancio dell’esercizio chiuso il ________________, ricorrendo i presupposti previsti dalla legge.
In alternativa, il Presidente comunica che i soci e gli eventuali possessori di strumenti finanziari aventi diritto di voto hanno espresso il consenso richiesto dalla legge all’esonero dalla predisposizione della situazione patrimoniale, come risulta da ________________________________________________.
Il Presidente invita il Consiglio a esaminare e approvare la situazione patrimoniale, ove predisposta.
RELAZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO
Il Presidente sottopone al Consiglio la relazione illustrativa dell’organo amministrativo, allegata al presente verbale sotto la lettera “__________”.
La relazione illustra e giustifica, sotto il profilo giuridico ed economico:
le ragioni dell’operazione;
il rapporto di cambio;
i criteri utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio;
le modalità di assegnazione delle partecipazioni;
i criteri di distribuzione degli elementi patrimoniali;
le conseguenze della scissione per i soci, i creditori e i lavoratori;
le eventuali difficoltà di valutazione incontrate.
In alternativa, il Presidente dà atto che la relazione dell’organo amministrativo non viene predisposta, ricorrendo i presupposti di legge e risultando acquisiti i consensi richiesti.
La relativa documentazione è allegata sotto la lettera “__________”.
RELAZIONE DEGLI ESPERTI
Il Presidente informa che:
è richiesta la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio;
non è richiesta la relazione degli esperti, ricorrendo una delle ipotesi di esonero previste dalla legge;
i soci e gli eventuali possessori di strumenti finanziari aventi diritto di voto hanno rinunciato unanimemente alla relazione, nei casi consentiti;
l’operazione non prevede un rapporto di cambio.
L’opzione applicabile è la seguente:
________________________________________________________________________________.
L’esperto o gli esperti individuati o designati sono:
_______________________________________________;
_______________________________________________.
La relazione degli esperti è allegata al presente verbale sotto la lettera “__________”.
In alternativa, il Presidente propone di conferire a ________________________________________________ il potere di richiedere la nomina o la designazione dell’esperto competente e di svolgere i relativi adempimenti.
INFORMAZIONE SULLE VARIAZIONI PATRIMONIALI RILEVANTI
Il Presidente dichiara che, tra la data di riferimento della situazione patrimoniale o dell’ultimo bilancio e la data odierna:
non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi attivi e passivi della Società;
sono intervenute le seguenti modifiche rilevanti:
________________________________________________________________________________.
Le variazioni indicate sono state comunicate agli organi amministrativi delle altre società partecipanti alla scissione in data ________________ mediante ________________________________________________.
RAPPORTI CON I LAVORATORI
Il Presidente comunica che l’operazione coinvolgerà i seguenti rapporti di lavoro:
________________________________________________________________________________.
Il numero complessivo dei lavoratori interessati è pari a __________.
I lavoratori saranno assegnati alla società beneficiaria ________________________________________________ secondo i criteri descritti nel progetto e nella documentazione allegata.
Gli adempimenti di informazione e consultazione previsti dalla normativa applicabile:
non risultano necessari;
sono stati avviati in data ________________;
saranno avviati entro il ________________;
sono stati completati in data ________________.
Il Presidente precisa che saranno rispettati tutti gli obblighi relativi alla continuità dei rapporti di lavoro, ai diritti dei lavoratori e alle comunicazioni agli enti competenti.
AUTORIZZAZIONI, CONSENSI E ADEMPIMENTI PRELIMINARI
Il Presidente informa che il perfezionamento dell’operazione è subordinato all’ottenimento dei seguenti consensi, autorizzazioni o nulla osta:
________________________________________________________________________________;
________________________________________________________________________________;
________________________________________________________________________________.
In particolare, dovranno essere acquisiti:
il consenso degli istituti finanziatori ________________________________________________;
il consenso delle controparti dei contratti ________________________________________________;
le autorizzazioni amministrative ________________________________________________;
il nulla osta dell’autorità ________________________________________________;
le autorizzazioni previste dalla disciplina sulla concorrenza ________________________________________________;
gli ulteriori atti ________________________________________________.
DEPOSITO E PUBBLICAZIONE DEL PROGETTO
Il Presidente ricorda che il progetto di scissione dovrà essere depositato per l’iscrizione presso il Registro delle imprese competente per ciascuna società partecipante oppure pubblicato sul sito internet della società, quando ne ricorrano le condizioni.
Il Presidente propone che il progetto della Società sia:
depositato presso il Registro delle imprese di ________________________________________________;
pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo ________________________________________________;
depositato e pubblicato secondo entrambe le modalità.
La modalità prescelta è la seguente:
________________________________________________________________________________.
Il progetto sarà sottoscritto digitalmente da ________________________________________________.
I documenti previsti dalla legge saranno messi a disposizione dei soci presso la sede sociale o attraverso il sito internet societario secondo le modalità e nei termini applicabili.
DISCUSSIONE
Terminata l’esposizione, il Presidente invita i presenti a intervenire.
Prende la parola il Sig./la Sig.ra ________________________________________________, il quale/la quale osserva quanto segue:
________________________________________________________________________________.
Interviene il Sig./la Sig.ra ________________________________________________, che chiede chiarimenti in merito a:
________________________________________________________________________________.
Il Presidente, anche con l’assistenza dei consulenti presenti, fornisce i seguenti chiarimenti:
________________________________________________________________________________.
Il Collegio sindacale, per mezzo del proprio Presidente, dichiara:
________________________________________________________________________________.
Il revisore legale o il rappresentante della società di revisione dichiara:
________________________________________________________________________________.
Dopo ampia discussione, nessun altro chiedendo la parola, il Presidente sottopone al Consiglio la seguente proposta di deliberazione.
DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di amministrazione, esaminata la documentazione sottoposta, preso atto delle dichiarazioni del Presidente e degli interventi dei presenti, dopo adeguata discussione,
delibera
di approvare integralmente le premesse del presente verbale, considerandole parte integrante e sostanziale della deliberazione;
di approvare il progetto di scissione ________________________________________________ della società ________________________________________________ a favore della società o delle società beneficiarie ________________________________________________, nel testo allegato al presente verbale sotto la lettera “A”;
di approvare la descrizione degli elementi patrimoniali attivi e passivi da assegnare a ciascuna società beneficiaria, come riportata nel progetto e nei relativi allegati;
di approvare il rapporto di cambio determinato nella misura e secondo i criteri indicati nel progetto;
di approvare le modalità di assegnazione delle azioni o quote delle società beneficiarie;
di approvare l’eventuale conguaglio in denaro nella misura massima di euro ________________________________;
di approvare le modifiche statutarie della società scissa indicate nel progetto;
di approvare il testo dello statuto della società beneficiaria ______________________________________________, allegato al progetto sotto la lettera “________”;
di approvare la situazione patrimoniale della Società riferita al ______, allegata sotto la lettera “”;
di approvare la relazione illustrativa dell’organo amministrativo, allegata sotto la lettera “__________”;
di prendere atto della relazione degli esperti allegata sotto la lettera “__________”;
oppure
di prendere atto dell’esonero o della rinuncia alla predisposizione dei documenti indicati nel presente verbale, ricorrendo i presupposti previsti dalla legge;
di autorizzare il Presidente del Consiglio di amministrazione e l’Amministratore delegato, anche disgiuntamente tra loro, a sottoscrivere il progetto di scissione e i relativi allegati;
di autorizzare il deposito del progetto presso il Registro delle imprese di ________________________________________________ oppure la sua pubblicazione sul sito internet della Società;
di autorizzare la messa a disposizione dei soci della documentazione prevista dalla legge;
di incaricare il Presidente del Consiglio di amministrazione di convocare l’assemblea dei soci per l’approvazione del progetto di scissione nel rispetto dei termini applicabili;
di conferire al Sig./alla Sig.ra ________________________________________________, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario o opportuno per:
sottoscrivere digitalmente il progetto e gli allegati;
presentare domande, istanze e comunicazioni al Registro delle imprese;
richiedere autorizzazioni, consensi e nulla osta;
fornire chiarimenti e documenti integrativi;
sottoscrivere dichiarazioni e attestazioni;
effettuare pubblicazioni sul sito internet della Società;
compiere gli adempimenti nei confronti delle amministrazioni pubbliche, degli istituti di credito e delle controparti contrattuali;
apportare al progetto e agli allegati modifiche formali, correzioni di errori materiali e integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità o dal Registro delle imprese, purché non siano pregiudicati i diritti dei soci o dei terzi;
compiere ogni ulteriore attività necessaria per dare esecuzione alla presente deliberazione;
di riservare all’assemblea dei soci ogni decisione di sua competenza relativa all’approvazione della scissione;
di dare mandato al Presidente affinché informi tempestivamente il Consiglio in merito a eventuali variazioni patrimoniali rilevanti, richieste delle autorità o modifiche sostanziali dell’operazione;
di porre a carico della Società le spese di consulenza, deposito, pubblicazione, valutazione e ogni altro costo relativo alla fase preparatoria della scissione.
ESITO DELLA VOTAZIONE
La proposta viene posta in votazione e risulta:
approvata all’unanimità;
oppure
approvata a maggioranza con:
voti favorevoli n. __________;
voti contrari n. __________;
astenuti n. __________.
Hanno votato a favore:
________________________________________________________________________________.
Hanno votato contro:
________________________________________________________________________________.
Si sono astenuti:
________________________________________________________________________________.
Il Sig./la Sig.ra ________________________________________________ chiede che venga inserita a verbale la seguente dichiarazione:
________________________________________________________________________________.
La deliberazione è pertanto proclamata approvata.
CHIUSURA DELLA RIUNIONE
Null’altro essendovi da discutere e deliberare, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore __________.
Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto.
Luogo ________________________________________________.
Data ________________.
Il Presidente
Nome e cognome ________________________________________________.
Firma ________________________________________________.
Il Segretario
Nome e cognome ________________________________________________.
Firma ________________________________________________.
Per presa visione, il Presidente del Collegio sindacale
Nome e cognome ________________________________________________.
Firma ________________________________________________.
ALLEGATI
Allegato A, progetto di scissione.
Allegato B, situazione patrimoniale al ________________.
Allegato C, relazione illustrativa dell’organo amministrativo.
Allegato D, relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio.
Allegato E, statuto vigente della società scissa.
Allegato F, testo dello statuto modificato della società scissa.
Allegato G, statuto della società beneficiaria n. 1.
Allegato H, statuto della società beneficiaria n. 2.
Allegato I, descrizione analitica delle attività e delle passività assegnate.
Allegato L, prospetto di determinazione del rapporto di cambio.
Allegato M, situazione dei rapporti di lavoro trasferiti.
Allegato N, ________________________________________________.
Fac Simile Verbale Progetto di Scissione Word
In questa sezione è presente un modello verbale progetto di scissione da scaricare. Il modulo verbale progetto di scissione compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile verbale progetto di scissione può essere convertito in PDF o stampato.
